Obsah Dostupné filtry
Předpisy ČR (24)
Judikatura (5)

LIT48746CZ Může prokurista překročit své zástupčí oprávnění?

Hledat v textu dokumentu:
  • Tisk
    Uložit
    Odeslat
  • Velikost písma textu
Viditelnost komentáře:
 
 

 
xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx nově vymezen v § 450 odst. 1 zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále také “NOZ”) tak, že prokurista je zmocněn zastupovat podnikatele v právních jedxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xx x x xxxx xxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxžit nemovitou věc je však prokurista oprávněn, je-li to výslovně uvedeno.
V obchodním zákoníku byl rozsah zástupčího oprávnění prokuristy vymezen x x xx xxxxx x x x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xx x xxx xxxxx xxxxxxje zvláštní plná moc (§ 14 odst. 1 první věta obch. zák.); v prokuře nebylo zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxx x xxxxx xxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxám – pojem právní úkon je nahrazen pojmem právní jednání a pojem podnik je nahrazen pojmem obchodní závod;1) v důsledku toho ale nedochází ke změně v rozxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxx x vymezení prokury důvodová zpráva k novému občanskému zákoníku uvádí, že se “zachovává standardní právní pravidlo, že prokuru může udělit jen podnikxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx běžně dochází, vyjma zcizování nebo zatěžování nemovitých věcí; k takovým právním jednáním se vyžaduje zvláštní zmocnění. Nově se však zavádí praktixxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxx x xx xxxxxxx xxxxx xx xx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxatel obchodní závod s jednou nebo více pobočkami nebo má-li více obchodních závodů, bude moci udělit prokuru i jen pro určitou pobočku nebo pro určitý záxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xochází při provozu obchodního závodu, vyjma zcizování či zatěžování nemovitostí. V důvodové zprávě uváděný požadavek běžnosti těchto záležitostí nxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxho závodu, nikoli jen v běžných věcech, ke kterým při provozu obchodního závodu dochází. K zastupování v běžných věcech, ke kterým dochází při provozu oxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx x xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxvnění těchto osob.
Co je třeba rozumět provozem obchodního závodu, k němuž zákonodárce vztahuje rozsah zástupčího oprávnění prokuristy? Jde o konkrxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxx xx xxxx obchodní závod zaměřen?
1.
Prokura
v judikatuře Nejvyššího soudu ČR
Podíváme-li se na soudobou rozhodovací činnost soudů, zdálo by se, že odpověď xx xxxx xxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxx xx xxx xxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xx o., dostupné na www.nsoud.cz, které bylo zařazeno do kategorie B, tj. mezi významná rozhodnutí nezařazená mezi rozhodnutí určená k publikaci ve Sbírcx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxatnost smlouvy o převodu obchodního podílu v této společnosti uzavřené za nabyvatele jeho prokuristou. Soud I. stupně návrh na zápis požadovaných změx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxil odvolací soud s odůvodněním, že rozsah prokuristova zástupčího oprávnění je dán rozsahem předmětu podnikání podnikatele zapsaného v obchodním rexxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xx xx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxdnikání zapsaného v obchodním rejstříku, ztotožnil se ale s tím, že pro rozsah zástupčího oprávnění prokuristy je rozhodující souvislost s provozem kxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxřena při provozu podniku dotčeného podnikatele či nikoliv.”
2.
Prokura
– historický
exkurs
Podíváme-li se do historie, zjistíme, že
prokura
v obxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xlné moci bylo zjednodušení obchodního styku a ukončení pochybností o rozsahu zástupčího oprávnění prokuristy.3)
Prokura
byla zavedena jako takovx xxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxm rejstříku při jednání s prokuristou jako zástupcem podnikatele a právo po nich nevyžadovalo, aby zkoumaly další okolnosti, které z obchodního rejstxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx
xxxxx xxx
xxxxxxxxxxx x xx xx xxxxxxxx xe všem právním jednáním, které s sebou přináší provoz jakékoli obchodní živnosti, nejen konkrétní živnosti podnikatele, vycházejíc z čl. 42 všeobecnxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxkého práva, podle nějž rozsah prokury byl vázán na konkrétní podnikatelskou činnost podnikatele a
prokura
mohla být s účinky pro třetí osoby rozhodnuxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x x x xx xxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxi provozu jakékoli podnikové činnosti, i když je k nim jinak třeba zvláštní plné moci.
3.
Prokura
– pozitivní vymezení
Z jazykového hlediska je možnx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x x xxx xxxxx x xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xx výše zmíněném rozhodnutí (užší výklad), tak i způsobem, který by odpovídal prvorepublikové doktríně či poválečné zákonné úpravě (širší výklad). Pro xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxy. Co je tedy účelem a smyslem prokury? Účelem i smyslem prokury je obdobně jako v jiných případech zastoupení zapisovaných do obchodního rejstříku (zaxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxnou jako prokurista do právního styku se mohly spolehnout na to, že jednání osoby zapsané jako prokurista v konkrétním případě je pro podnikatele, o jehxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxx xx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx7) Má-li tento cíl být naplněn, nelze po třetích osobách vyžadovat, aby zkoumaly další okolnosti, které nejsou seznatelné z obchodního rejstříku.
Z xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxx xxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx samotných podnikatelů, ale především rejstříkových soudů zcela zavádějící, neurčitý a do jisté míry i klamavý, pokud jde o vymezení určité podnikatexxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxxxx x xxxxxxx xx xx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxh, k nimž dochází při provozu obchodního závodu” uvedený v § 450 odst. 1 NOZ vykládat ve shodě s prvorepublikovou doktrínou a středním občanským zákoníxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxtnout jako nesprávný. Navíc sám Nejvyšší soud ČR ve výše citovaném rozhodnutí konstatoval, že nerozhoduje zapsaný předmět podnikání, ale skutečný chxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xéně či vůbec je skutečný charakter obchodního závodu zřejmý třetím osobám, s nimiž prokurista zastupující podnikatele vstupuje do právního styku. To xx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx pro bezpečnost obchodního styku.
Závěr Nejvyššího soudu ČR totiž znamená, že každý, kdo vstupuje do vztahu s podnikatelem zastoupeným prokuristou, xx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxx xxdnikáním souvislost. Dodržení tohoto požadavku je velmi nákladné, pro ověření dalších relevantních okolností je nutný dostatek času, energie i peněxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx x xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxkrétní věci jednat. Přiklonění xx x xxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxx xpíše na roveň zástupce podnikatele podle § 430 NOZ. Závěr Nejvyššího soudu ČR je tak třeba odmítnout jako nesprávný, neboť navazuje na starorakouskou úxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx při provozu obchodního závodu, je tak nutno rozumět všechny záležitosti, ke kterým může docházet při podnikání, nejen v souvislosti s konkrétním obchxxxxx xxxxxxxx
xx
xxxxxxx
x xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxx
xx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx tomu je u generálního zástupčího oprávnění statutárních orgánů právnických osob. Na rozdíl od generálního zástupčího oprávnění však u prokury k určixxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx x x xxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxx
xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
xx
xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxžovat nemovitosti, ledaže je to v prokuře výslovně uvedeno (§ 450 odst. 1 in fine NOZ).
b)
Prokurista není oprávněn přenést prokuru na někoho jiného xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xx xxx x xxxxxxxx xx xx xx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxx xx xxxxxxcném obchodním zákoníku obsažen (čl. 53) a z tohoto zákazu se dovozoval i zákaz udělit prokuru dalšímu, tj. udělení plné moci stejného rozsahu jako měl pxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x x xxx
xx xxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxenosem prokury či udělením prokury za podnikatele prokuristou výslovně vylučuje, protože jako důsledek připuštění přenesení prokury či udělení dalxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
xx
xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxsti, které výlučně náležejí podnikateli; F. Rouček jako příklad uvádí povinnost svědčit.11) Prokurista obchodní
korporace
také nemůže činit takoxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxx
xxxx xxxxxx xxxxxxx xx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxy, podání žaloby na neplatnost usnesení valné hromady). Půjde-li ale o prokuristu člena obchodní
korporace
, je v rámci prokury prokurista oprávněn zaxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx
xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxhotovit závěť či dát za podnikatele výpověď z nájmu bytu, který podnikatel užívá pro bydlení své rodiny.13) Prokurista podnikatele fyzické osoby tak xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxn tehdy, pokud ze samotného jednání výslovně vyplyne, že se netýká podnikání. Kupuje-li např. prokurista jménem podnikatele fyzické osoby rekreační xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx x xx xxx xxbudován penzión, případně může sloužit k rekreaci zaměstnanců podnikatele, apod.), ledaže je ve smlouvě uvedeno, že se koupě uskutečňuje pro soukromx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxu a soukromou sféru. V případě podnikatele právnické osoby, typicky obchodní
korporace
, tomu ale tak nebude. U podnikatele právnické osoby, která bylx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx
xx
xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxa, že prokurista není oprávněn bez ohledu na to, zda mu byla udělena prostá či rozšířená
prokura
, s obchodním závodem podnikatele jako celkem nakládat; xxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxku, nikoli jeho více či méně podstatných částí.
Podíváme-li se na výše vyjmenovaná omezení prokuristy, v případě uvedeném pod bodem 1 písm. a) a 2 písxx xxx xxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxi neukládá žádné omezení ve vztahu k nabývání majetku pro podnikatele.
DÍLČÍ SHRNUTÍ I.
Lze tak uzavřít, že prokurista je oprávněn zásadně (až na výšx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxupcem podnikatele při podnikání, i kdyby ke konkrétnímu jednání bylo potřeba zvláštní plné moci. Rozsah zástupčího oprávnění prokuristy je v případě xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxcílit toho, aby
prokura
plnila funkci široké obchodní plné moci shodné svým obsahem a rozsahem pro všechny podnikatele a tím naplňovala požadavek na pxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxnikatele, tak právní jistotu samotného podnikatele, že jednání jeho prokuristy mu bude přičítáno. Jedině při tomto výkladu je možno naplnit požadavex xx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxeno jen na hmotněprávní věci, ale vztahuje se i na věci procesní. Všeobecný xxxxxxxx xxxxxxx xx x xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx trestní oznámení v souvislosti s podnikáním.18) V čl. 42 všeobecného obchodního zákoníku bylo dále zakotveno i právo prokuristy udělovat za podnikaxxxx xxxx xxxx x xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x soudních i mimosoudních věcech a právo zmocňovat za podnikatele k jednání další osoby, protože institut prokury ve všeobecném obchodním zákoníku byl xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxx
x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxk již novým institutem nebyla. Absence podrobného vymezení tak neznamená, že v prokuře tato oprávnění prokuristy již nejsou zahrnuta. Aby bylo možno txxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxx k pozdějším právním předpisům zahrnujícím úpravu prokury neplyne, že se zákonodárce chtěl v tomto ohledu odchýlit od předchozích úprav a zúžit rozsah xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx
xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxké a dnešní prokury v dnešní době, pokud jde o právo prokuristy zastupovat podnikatele v soudních a správních řízení a pověřovat zastupováním další osoxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxrávního soudu, která jsou v rozporu s výše předestřenými závěry.
V prvním rozhodnutí Nejvyšší správní soud dovodil, že prokurista není oprávněn jednxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxx xxxxxxxx xxní, neboť placení daní není právním úkonem týkajícím se provozu podniku, nýbrž právním úkonem vztahujícím se k podnikateli.19) Tento závěr Nejvyšší xxxxxxx xxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx x xxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxákonné postavení prokuristy nezakládá bez dalšího oprávnění či dokonce povinnost prokuristy jednat za podnikatele v oblasti úkonů, jež činí samotný xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxx xxl ten, že v případě udělení plné moci prokuristou další osobě, jde o substituční plnou moc, na kterou je třeba aplikovat obecná pravidla o substituci. Drxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx x xxxxxvání plných mocí, je-li dána souvislost s podnikáním; jediné, co se prokuristovi zapovídá je udělení prokury. A právě proto, že se prokuristovi výslovxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx
x xxxxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xx
xxxxxxx
x xxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxidlo v zákoně výslovně uvádět. Obecná pravidla o substituční plné moci tak nelze použít.
Pokud jde o první argument, Nejvyšší správní soud ČR odkazuje xx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxx xxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xx xxxxxxatele nebyly odvedeny povinné platby za poplatníka. S tím lze souhlasit. Z udělení prokury bez dalšího prokuristovi žádné povinnosti neplynou; udělexx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxko zástupce podnikatele jednat, neznamená bez dalšího, že je k tomu také povinen. Povinnost prokuristy v určité věci za podnikatele jednat není dána záxxxxxx xxxx xx xxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx x xxxxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxstní věci o tom, že prokurista nemá povinnost plnit za podnikatele jeho daňové povinnosti, tak bez dalšího neplyne, že k tomu nemůže být oprávněn. Je-li xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx byly-li v tomto směru nějaké mezi prokuristou a podnikatelem sjednány. Jedná-li však prokurista a jde ve shodě s výše uvedeným o věc související s podnixxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx x xxxxx xxx xxx xxxxxxxxání v daňovém řízení. Vzhledem k tomu, že v daném případě šlo o společnost s ručením omezeným a nikoli o podnikatele fyzickou osobu, není dána žádná pochyxxxxx x xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x daňovém řízení; argumentace soudu, že plnění daňové povinnosti nespadá do obsahu pojmu provoz podniku, neobstojí.
Na tento rozsudek navázal Nejvyšxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xx xx x xx xxxxxxx x xxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxx x xxxxžnosti prokuristy zastupovat podnikatele na základě prokury rozšířil ze zastupování v daňovém řízení na jakékoli soudní řízení správní s odůvodněníxx xx x xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxx x xx ř. s. prokuristovi [na rozdíl např. od § 21 odst. 1 písm. d) o. s. ř.] výslovně nepřiznává procesní oprávnění jednat za právnickou osobu v předmětném souxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxním řízení správním, muselo by takové zmocnění být výslovně obsaženo např. v listině o udělení prokury či v samostatné plné moci.”
I v tomto rozhodnutí xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxítáni jako zástupci podnikatele i ve správních řízeních, opět s odůvodněním, že správní řízení nemají souvislost s vlastním provozem podniku.20))/
xxxxx xxxxxxx xxx
x x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xx
xxxxxxx
x xxxx xxxrnuje právo prokuristy zastupovat podnikatele v procesních věcech, a to nejen soudních, ale i správních, a zmocňovat k zastupování podnikatele další xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxeba21), nelze aplikovat, protože právo prokuristy pověřit zastupováním další osoby je přímo zahrnuto v prokuře. Lze argumentovat x xxxx xx xxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xx xxxxx xxxxxx xx xxxé plné moci (hmotněprávní, procesní i zvláštní) udělit může.
III. PŘEKROČENÍ PROKURY NEBO JEDNÁNÍ MIMO JEJÍ RÁMEC?
Vypořádali jsme se s otázkou rozxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxatovat, že v ustanoveních občanského zákoníku, v nichž se nachází výslovná úprava prokury, nenalezneme o překročení zástupčího oprávnění prokuristx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxx xxx xx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxx xxxxxdního mocněnce (jde vlastně o zástupce podnikatele v užším smyslu podle § 430 NOZ) se o překročení prokury vůbec neuvažuje a v úvahu přichází pouze přípaxx xxx xx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx mě z toho, že
prokura
je takovou zvláštní obchodní plnou mocí, jejíž rozsah je zákonem dán pro všechny prokuristy stejně a je vymezen zcela určitě a nepoxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx x xxx xxo případy, kdy mohou vznikat pochybnosti o rozsahu zástupčího oprávnění (srov. § 431 NOZ týkající se překročení zástupčího oprávnění zástupce podnixxxxxx xxxxx x xxx xxxxx x xxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxx x xx x xxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxkury, nejde v takovém případě o jednání prokuristy, ale o jednání nezmocněného jednatele.23) Tak tomu bude zejména v případě, kdy je prokuristovi uděxxxx xxx xxxxxx
xxxxxxx
x xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx x xxx xxst. 1 NOZ Takové jednání prokuristy bude podnikatele zavazovat jen tehdy, pokud jej podnikatel schválí bez zbytečného odkladu.
I kdybychom jednání xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xxxxx x xxxx xxxxx xx xx xxxxxxxat v případech překročení při smluvním zmocnění, bychom stejně nemohli použít. Důvod spočívá v tom, že o rozsahu prokury nemá panovat žádná pochybnost xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xávodu). Pro případ absence pochybnosti nás totiž § 446 odst. 1 NOZ vrací k obecné úpravě obsažené v § 440 odst. 1 druhá věta o. z., která upravuje jednání bxx xxxxxxxxx xxx x xxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxtoupení podnikatele po bok s § 430 NOZ, který upravuje zástupce podnikatele v užším smyslu a nepravého zástupce xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x x xxx x x xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxupení podnikatele; nelze odhlédnout od toho, že pod tuto rubriku úprava prokury není zahrnuta. Tato ustanovení nelze chápat jako obecná k ostatním příxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xx x xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxesnění na “některá zastoupení podnikatele”.
Vedle systematického výkladu lze argumentovat i výkladem historickým; ustanovení obdobné § 431 NOZ bxxx xxxxxxxx x x xx xxxxx x xxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xx xxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx x x xx xxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxším však by § 431 NOZ neměl být na prokuristu aplikován proto, že řeší problematiku překročení zástupčího oprávnění, ke kterému v případě prokuristy nxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxx x x xx6 NOZ. V obou případech shodně platí, že zastoupený podnikatel nebude zavázán, pokud druhá strana měla a mohla z okolností bez pochybností poznat, že záxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx x xxx xxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxx xx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxxx xx x xxxx xx x xrvém případě došlo-li k překročení a druhá strana nemohla a neměla poznat, že se o překročení jedná, je podnikatel bez dalšího jednáním zástupce vázán a xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxm, že bez zbytečného odkladu druhé straně oznámí svůj nesouhlas.
IV. FILIÁLNÍ
PROKURA
Závěry, které byly výše učiněny o rozsahu zástupčího oprávněxx xxxxxxxxxx x x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxx x xxxx xx xčinnosti nového občanského zákoníku.
Jaký vliv na tyto závěry má skutečnost, že do vymezení prokury byla zakotvena v § 450 NOZ možnost udělovat prokuxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xxxxxxxx xxxxxxx xak bylo v úvodu citováno, se uvádí, že se zavádí prakticky významný institut prokury pro pobočku, který existoval v českém právu do roku 1964.
Podívámexxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxovala ji však za vnitřní omezení ve smyslu čl. 43 všeobecného obchodního zákoníku, které nebylo vůči třetím osobám účinné.24)
S výslovným zakotvením xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxx xxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx x xom, zda filiální
prokura
v důsledku výslovné úpravy v zákoně si xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxána za okolnost zužující rozsah prokury. Vzhledem k tomu, že i ve středním občanském zákoníku bylo v prokuře podle § 73 zahrnuto oprávnění ke všem úkonůxx x xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxe o vnitřní omezení a nikoli o zúžení ve všech věcech, k nimž dochází při provozu konkrétní pobočky, protože v takovém případě by byl rozsah zástupčího opxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxx x xx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxx xx xrokurista ke konkrétnímu jednání oprávněn či nikoli.
Ke stejnému závěru dospívám i v případě filiální prokury podle nového občanského zákoníku. Nemxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xx xx xxxxxxxxx xxxxx xxosadit základní účel prokury, je třeba filiální prokuru chápat jako vnitřní omezení, které nemá vůči třetím osobám účinky a které nikterak nezužuje záxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxnkrétní pobočky.
ZÁVĚR
Všechna uvedená soudní rozhodnutí svědčí o hlubokém nepochopení smyslu prokury a o okleštění jejího významu v současné práxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xx xákladě výše předestřené právní argumentace je možná. Nezmění-li se soudní praxe, lze
de lege ferenda
uvažovat o výslovné úpravě podrobného vymezení xxxxxxx xxxx xx
xxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xrokuristu k pověřování a odvolávání dalších zástupců.
Rovněž lze uvažovat o výslovném zakotvení zákonného ustanovení stanovujícího, že
prokura
uxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx EXCEED HIS AUTHORIZATION TO REPRESENTATION OF BUSINESS?
The author examines the question in which cases the procuration officer authorized to reprexxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxate to any business; procuration officer also authorizes to mandating and recalling other representatives.On the question of the excess procuration xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx authorized for branch or business enterprise considers via express provision in the law for internal limitations.
xx x xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxím se od něj. Mezi pojmem podnik a obchodní závod lze sice najít některé odlišnosti, ty však z hlediska zkoumaného tématu prokury nejsou klíčové, a tak je xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxx
xxxxxxxxx
x
xx xxxxxx xx x xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx
xx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx
xx x xx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx x xxxkuře hovořil o vlastníkovi závodu (principálovi) a “střední” občanský zákoník používal výrazu podnik v subjektivním smyslu.
xx xxxxxx xxx xxx xxxxx xx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxké právo obchodní, II. část zvláštní Praha: Právnické knihkupectví a nakladatelství V. Linhart, 1939, s. 36 a násl.
xx xxxxxx xxx xxx xxxxx xx xxxxx
xx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xx chce být obchodní
korporace
držitelem. Zápis takového předmětu podnikání do obchodního rejstříku tak dubluje evidence podnikatelských oprávněníx xx xxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxnnosti se podnikatel věnuje či má záměr se věnovat, zda všem oborům činnosti tvořících volnou živnost nebo jen některým. Předmět podnikání tak vůbec nexxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xx xxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxvání je členům orgánů obchodní
korporace
uloženo a který hraje význam např. při posouzení zákazu konkurence apod. V tomto duchu vyznívá i rozhodnutí Vxxxxxxx xxxxx x xxxxx xx xxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxx x xxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx
xx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxpadě, že je udělena kolektivní
prokura
, která již účinky vůči třetím osobám má.
xxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxx xx xxxx
xxx xxxxxxx xxx xxxx xxxx xx xxx
xxx xx xxxxxx x xxxx xxxx xx xx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxx Bejček, J., Hajn, P., Ježek, J. a kol.: Kurs obchodního práva. Obecná část. Soutěžní právo. 5. vydání. Praha: C. H. Beck, 2007, s. 104.
xxx xxxxxxx xxx xxxx xxxx xx xxx
xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx či učinění podnikatele členem obchodní
korporace
.
xxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxňuje S. Plíva in Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol.: Obchodní zákoník. Komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010, s. 46; nebo obdobně Pelikánoxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx
xxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx prokuristu se jednalo: v první věci podnikatel chtěl prostřednictvím prokuristy nabýt obchodní podíl, ve druhé chtěl podat dodatečné daňové přiznánx x xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxěrem vyvázat se z jednání svého prokuristy či druhá smluvní stran. Ve všech případech to byly státní orgány, soudy či jeho úřady, které jednání učiněné pxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxx xxx xxxx xxxx xx xxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xx xx x xxx xxxxxxx x xxx xx xxxx xxxxxx
xxxxxxx
x xx xx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxím případě šlo o to, že prokuristé společnosti s ručením omezeným zmocnili daňového poradce k veškerým úkonům před správcem daně podle daňového řádu.
xxx xxxxxxx xxxx xx x xxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxmám dostatek podkladů pro to, abych mohla vyhodnotit, zda šlo o výjimku anebo o standardní přístup.
xxx xxxxxxxxxx x xxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x x xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx o udělení substituční plné moci zakotvena v § 33a. Nicméně i § 33a bylo třeba vykládat v návaznosti na § 24 starého občanského zákoníku a dovodit, že požxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxisty zahrnuje.
xxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxkurista anebo jako plnomocník obchodní smluvil, též plnomocník obchodní, který by, smluviv se o obchod nějaký, plnomocenství své překročil, osobně zxxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxx xxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xestliže osoba jiná, vědouc, že prokury anebo plnomocenství není, anebo že toto bylo překročeno, s ním se v jednání dá.”
xxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxx xxxxxxxxx xxx xxx xx xxx xxxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxm překročení zástupčího oprávnění a jednání mimo zástupčí oprávnění, v důsledku čehož konstatoval, že uzavření zástavní smlouvy na nemovitosti při pxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xterá upravují překročení oprávnění zmocněnce vyplývající z plné moci, tj. zejména ustanovení § 33 odst. 1 občanského zákoníku. Na základě toho Nejvyšxx xxxx xx xxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxdu po tom, co se o překročení dozvěděl, svůj nesouhlas.
xxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxx xx xxx