LIT33231CZ

Důvodová zpráva k zákonu č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník

§  ×
AA  
Sdílení poznámky:
xxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxx
xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxh předpisů různorodé povahy, jejichž seznam vyplývá ze zrušovacího ustanovení § 772 návrhu. Těžiště této úpravy však bylo ve dvou základních zákonnýxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx x v zákoníku mezinárodního obchodu (zákon č. 101/1963 Sb., o právních vztazích v mezinárodním obchodním styku).
Základy dosavadní právní úpravy v ekoxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x forem vlastnictví, z nichž některé byly preferovány, jiné diskriminovány. V souvislosti s dominantním postavením státu jako vlastníka rozhodujícíxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xkonomické aktivity, a to jak prostřednictvím soustavy plánovacích příkazů, tak finančních vztahů,
ingerence
státních orgánů na jmenování a odvoláxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx
xxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx funkci státu jako hlavního regulátora ekonomických vztahů zásadně překonat a konstituovat ekonomickou sféru jako pluralitu vzájemně nezávislých a xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxlení sféry veřejného a soukromého práva a stanovení nového pojetí jejich vzájemných vztahů.
Dosavadní legislativní aktivity v hospodářské oblasti xxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxx o reformu dosavadního právního řádu. Schválení vládního scénáře ekonomické reformy Federálním shromážděním umožnilo přistoupit k zásadní přestavxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxéře. Vychází z jednotné úpravy vlastnického práva, jehož subjekty mohou být všechny fyzické i právnické osoby, které také jako vlastníci požívají stexxx xxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxě direktivní soustavy hospodářského řízení a jehož další novelizování ztratilo svůj smysl. Zároveň je možné sjednotit právní úpravu obchodních vztaxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xákoník mezinárodního obchodu, který byl přizpůsoben potřebám tržního charakteru obchodních vztahů a jehož podstatná část může být do nové právní úprxxx xxxxxxxxx
xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xpravy obchodních vztahů podnikatelů.
II. Odůvodnění navrhované úpravy
Základním účelem navrhovaného zákona je soustředit v jednom právním předpxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxrý odpovídá potřebám ekonomiky, spočívající na tržním základě a zapojení této ekonomiky do mezinárodní dělby práce. Navrhovaný zákon je součástí přexxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxvení podnikatelů jako nezávislých tržních subjektů a vlastníků obchodního jmění, jakož i soukromoprávní úpravy jejich vzájemných obchodních vztahxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxho práva, jehož úprava je společná pro všechny fyzické a právnické osoby. Při ochraně vlastnického práva mají všechny tyto osoby stejné postavení. Tím xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xiskriminovalo. Obecný základ právní úpravy majetkových vztahů v občanském zákoníku se projevuje v tom, že zákoník je na tyto vztahy aplikovatelný (§ 1 xxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxy obchodních zákoníků tak, jak se historicky vyvinuly v evropském kontinentálním právu. Proto obsahuje vedle soukromoprávních ustanovení i ustanovxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx unifikované právní úpravy v obchodní oblasti, zejména o unifikační výsledky Komise OSN pro mezinárodní právo obchodní, Evropských společenství, Mexxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxvořit v právní oblasti co nejpříznivější podmínky pro zapojení ČSFR do mezinárodní dělby práce a zejména pro postupné zapojení ČSFR do evropské hospodxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x
xx xladit vnitrostátní úpravu s úpravou mezinárodních úmluv, kterými je ČSFR vázána, takže nevzniknou potíže s podpůrným použitím vnitrostátních předpxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxné doplnit čs. právní řád dalšími zákony v oblasti veřejného práva. Je to především přestavba orgánů státní správy a podstatné omezení možností jejich xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxstenských úřadů zákony Národních rad České republiky a Slovenské republiky. Současně je nutné provést revizi dosavadních právních předpisů, jež omexxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxx
k podnikání. Současná úprava těchto otázek je nepřehledná a chaotická, což umožňuje byrokratické omezování podnikatelské iniciativy.
III. Finančxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx
x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx x xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx. Navrhovaná úprava práva na podnikání však předpokládá zřízení živnostenských úřadů zákony národních rad. Se vznikem obchodních společností se zvýxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxýšit počet pracovníků soudů, které mají být pověřeny vedením obchodního rejstříku, a vybavit je potřebnými technickými prostředky. Tato potřeba vypxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxodních závazkových vztahů (§ 261 až 755), zcela zabezpečuje plnění mezinárodních závazků, které xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxám, usnadní navrhovaný zákon vyplňování těchto právních mezer s tím, že je řeší způsobem odpovídajícím koncepcím mezinárodně unifikovaných předpisxx
xxxxxxxx xxxx
xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxx xxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx x
xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx x
xxxdní ustanovení
(§ 1 - 4)
Tato část upravuje společné pojmy a instituty, které se týkají všech podnikatelů. V úvodních ustanoveních je vyjádřen vztah xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxx zejména již zmíněného vlastnického práva a věcných práv vůbec, obecné úpravy právní subjektivity a právních úkonů, společných institutů závazkovéhx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxx xx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxch vztahů. Pojem podnikání je definován v § 2 odst. 1. Hlavní důraz tu spočívá na jednání vlastním jménem a na vlastní účet za výdělečným účelem.
Vymezenxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx x xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xategorizuje podnikatele na tři skupiny:
a) zapsané v obchodním rejstříku,
b) nezapsané v obchodním rejstříku a podnikající jen na základě registraxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx
xx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxzené podle tohoto zákona, které vznikají zápisem do obchodního rejstříku. Zákon nevylučuje, aby se do obchodního rejstříku zapisovaly i jiné právnicxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx společností. V budoucnosti to mohou být zejména tzv. veřejně prospěšné podniky a zařízení, u nichž se předpokládá speciální zákonná úprava
Zákon v záxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxsané podnikatele zvláštnímu režimu (např. při vedení účetnictví), jinde omezuje použití právního institutu podle tohoto zákona pouze na ně (např. přx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xodnikání podléhají podle živnostenského řádu předchozí aprobaci živnostenským úřadem jak u fyzických, tak u právnických osob. Předmět svého podnikxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxtříku. Pokud rozšiřuje předmět podnikání o takové činnosti, k nimž potřebuje aprobaci živnostenského úřadu, musí těmto podmínkám vyhovět před rozšíxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxnikatelům, ale i ve vztahu k zahraničním podnikatelům, tedy vstupovat bez zvláštního dalšího oprávnění do zahraničních obchodních vztahů. Může vyvíxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxxxx
xxx xx
xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx
xx x x 7)
Tento díl upravuje pro účely tohoto zákona některé pojmy, které se používají v dalších ustanoveních zákona. Je to především pojem podniku, xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxdnikatelského subjektu. Tvoří ho nejen věcné prostředky, ale i osobní složka podnikatelské činnosti a právo s daným podnikáním spjaté. Podnik má jako xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxiku se pak určuje nejen zůstatkovou hodnotou věcných prostředků podniku, jak to bylo u nás dříve přijímáno, ale i hodnocením osobní složky (struktura a xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxje zákon souhrn aktiv určitého podniku, tedy věcných hodnot, hodnot pohledávek a jiných práv a penězi ocenitelných hodnot. Pojem obchodního jmění pouxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxtého obchodního jmění označuje výsledný majetek, který zůstává po odečtení podnikových pasiv.
Pojem odštěpného závodu se přijímá v souladu s dosavaxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x x xxxxx xxxxx xxdnikatele. Význam odštěpného závodu a jeho zápisu do obchodního rejstříku tkví v zákonném oprávnění vedoucího odštěpného závodu jednat jménem podnixxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxx x xxxxxxxx xxxxxx
xxxx xx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx Také provozovna může mít zvláštní název, který lze připojit k obchodnímu jménu podnikatele za účelem jejího bližšího vymezení v rámci činnosti celého xxxxxxxx
xxx xxx
xxxxxxxx xxxxx
xx x x xxx
xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxnikatele, stanoví požadavek nezaměnitelnosti obchodního jména a vypočítávají jednotlivé právní prostředky ochrany, které podnikateli přísluší v xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxatelské činnosti. Účelem právní úpravy jména je především chránit výsledky podnikatelské činnosti podnikatele a tím i jeho majetkové a nemajetkové zxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx záruky odbytu jeho zboží a služeb (tzv.
goodwill
). Právní úpravou obchodního jména je však zároveň sledována ochrana zájmů ostatních soutěžitelů, jaxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxu je zejména právo podnikatele obchodní jméno užívat a zároveň se každému neoprávněnému uživateli obchodního jména vzepřít.
Zákon stanoví, že obchoxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxznamená, že by např. jednotlivec nemohl jako obchodního jména používat své jméno, které je shodné s již zapsaným jménem jako obchodním jménem jiného jexxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx
xxx xxx xx xxxxx xxxxxxx xxxčen neoprávněným užíváním obchodního jména, se může na neoprávněném uživateli domáhat, aby se takového počínání napříště zdržel a neoprávněného užíxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxx xxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxostiučinění. Toto přiměřené zadostiučinění může spočívat buď v morálním plnění anebo podle okolností případu (např. došlo-li neoprávněným užíváníx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxé újmy i škoda, popř. pouze škoda, lze její náhradu požadovat podle předpisů o odpovědnosti za způsobenou škodu.
Na návrh žalobce může soud podle okolnxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxx xx
xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxx xxxxxxxtelem fyzická osoba, jedná osobně. Je-li podnikatelem právnická osoba, jedná svým statutárním orgánem. Pojem statutárního orgánu se přejímá z dosavxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxostí tento zákon, u jiných právnických osob příslušný zákon upravující jejich postavení). Statutární orgán je ze zákona oprávněn jednat ve všech věcexx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxjících se tohoto závodu.
Každý podnikatel se může dát zastoupit. Zastoupení může být buď na základě plné moci, nebo ze zákona. Zástupcem na základě plnx xxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxodní plné moci je
prokura
. Prokuru může udělit pouze podnikatel zapsaný v podnikovém rejstříku. Prokurista je oprávněn ke všem úkonům, k nimž dochází pxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxtřními pokyny je vůči třetím osobám neúčinné. Prokuru lze udělit jedné osobě nebo i více osobám. Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxika anebo všech.
Je-li někdo pověřen určitou činností v rámci provozování podniku, je ze zákona zmocněn jednat jménem podnikatele v obvyklém rozsahux xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx
xxx x
xxxxxxxx xxjemství
(§ 17 - 20)
Úprava obchodního tajemství je součástí celého komplexu úpravy práv souvisejících s podnikáním. Uplatňuje se nejen ve vztazích xxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxtěže.
Obchodní tajemství je pojmově vymezeno těmito znaky:
1. chrání se skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy, které mají skutečnou nexx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxné;
3. podnikatel má zájem na utajení těchto skutečností a utajení odpovídajícím způsobem zajišťuje.
Pokud všechny uvedené znaky trvají, trvá i ochxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx tajemství zahrnuje všechny prostředky, které jsou obsahem ochrany proti nekalé soutěži podle x xx x xx xxxxxxx
xxxxx xx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx
xxx x
xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxí ČSFR, staví zásadně na roveň československým osobám (§ 21 odst. 1).
Vedle zahraničních fyzických a právnických osob se jinými společenstvími, kterx xxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxhu právnických osob (např. některé osobní společnosti, zejména veřejná obchodní společnost), avšak mohou vystupovat pod vlastním jménem (firmou) v xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxdnikání zahraničních osob pomocí jejich organizačních složek zřízených na území ČSFR. Proto případy, kdy zahraniční osoba se sídlem či bydlištěm v cixxxx x xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx ČSFR, se nepovažují za její podnikání v ČSFR. Na právní vztahy z takových úkonů vzniklé se ovšem použije ustanovení navrhovaného zákona pro jednotlivé xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xx xx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxxx xxx xxxxxkání zahraniční osoby na území ČSFR je zápis této osoby a její organizační složky v ČSFR do obchodního rejstříku. Samozřejmě se na ni budou vztahovat, stxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx
x xxxxxxxxxx x xx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxé osoby. Její právní způsobilost, tj. způsobilost k právům (právní subjektivita) a k právním úkonům, to znamená, jak její vznik, existence, tak i zánikx x xxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxle něhož byla právnická osoba založena. Ustanovení vychází z tzv. inkorporační zásady. Výraz "jiná než fyzická zahraniční osoba" zahrnuje nejen právxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxních vztazích a mohou být stranou v soudním řízení. Z ustanovení výslovně vyplývá, že způsobilost, kterou právnické osobě, popřípadě i jiné než fyzickx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxx x x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx
xoplňuje se vymezení pojmu podnikatel pro oblast podnikání zahraničních osob (§ 23). Na základě právní způsobilosti právnické (jiné než fyzické) osobx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxx
xxx xx
xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxávnických osobách
(§ 24)
Zákon umožňuje majetkové účasti zahraničních osob v tuzemsku. Právní formou pro to je účast na právnických osobách upravexxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xrávnickou osobu. Zahraniční osoby mají v těchto věcech stejné právní postavení jako československé osoby, to znamená nepředpokládá se zvláštní povoxxxxxx xxxxxx
x xxxx xx xxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxx xčast neprojevuje zakládáním právnických osob a účastí na nich, ale spočívá na závazkovém vztahu. Takový závazkově právní vztah může být založen smlouxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx
xxx xxx
xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxx
xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxní osobě v případě vyvlastnění majetku právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí (podniku se zahraniční majetkovou účastí) nebo jejího vlastnxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xx xxx x xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx x xxx xx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xx xxxxx xxx1, tj. že vyvlastnění nebo nucené omezení vlastnického práva je možné jen ve veřejném zájmu, a to na základě zákona a za náhradu tak, aby odpovídalo zásadx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxdních smlouvách o vzájemné podpoře a ochraně investic, které Česká a Slovenská Federativní Republika s některými státy uzavřela. Ustanovení těchto mxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxx xx
xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx
xx xxx
xxxxxxxx xx x § 26 i přemístění sídla cizí právnické osoby České a Slovenské Federativní Republiky. Vyžaduje se, aby to připouštěl právní řád státu, v němž dosud cizí xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxčné sídlo má v jiném cizím státu (např. právnická osoba založená podle práva lichtenštejnského má skutečné sídlo v Rakousku), vyžaduje se v zájmu právnx xxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx x xx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx právnické osoby právem, podle něhož byla založena. V zájmu ochrany třetích osob, které s takovou právnickou osobou budou vstupovat do právních vztahůx xx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxbo obdobnou formu právnické osoby (např. pro komanditní společnost). Současně se zajišťuje, aby přemístěná právnická osoba měla v tuzemsku základní xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx
xxxxx xxx
xxxxxxxx xxxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx cílem je zjednat přehled o podnikatelích a o nejdůležitějších právních poměrech jich se týkajících. Obchodní rejstříky vedou krajské soudy a zapisujx xx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxho rejstříku sídla podniku, tak do obchodního rejstříku podle místa, kde se nalézají, nepatří-li toto místo do obvodu působnosti krajského soudu jako xxxxx xxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxního rejstříku pro veřejnost. Každý má právo nahlížet do obchodního rejstříku a do sbírky listin, na jejichž podkladě jsou do rejstříku prováděny zápixxx xxxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxje se již, aby zájemce, který chce nahlížet do obchodního rejstříku a pořizovat si z něho výpisy nebo opisy, osvědčil právní zájem na zapsaných skutečnoxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx x xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxi skutečným a zapsaným právním stavem nebyl znám (zásada materiální publicity).
Pokud jde o obchodní společnosti, zakládá se xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxtvorné) účinky. Pokud jde o jiné podnikatelské subjekty (fyzické nebo právnické osoby), vztahuje se zápisem do obchodního rejstříku na ně vše, co se týxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx
x xxxolení zápisu do obchodního rejstříku se vede řízení, které se zahajuje návrhem žadatele. Jsou-li splněny zákonem požadované předpoklady, rozhodne sxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xotřeba stálého souladu zápisů v obchodním rejstříku se skutečným právním stavem vedla k založení zákonné povinnosti soudu a jiných orgánů, které ve svx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxx povinnosti.
Při zkoumání podmínek pro zápis podnikatele do obchodního rejstříku je východiskem zjištění opírající se o předložený doklad, že k provxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxo jiné oprávnění vyžadované zákonem. Zápisem do obchodního rejstříku se podnikateli nezjednává oprávnění k podnikatelské činnosti, nýbrž jeho přísxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxxxx
x xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxx x xxxxxx x xxxxxdním rejstříku provedeny, je třeba, aby pravost podpisu osoby oprávněné podnikatele zavazovat byla jak na návrhu na zápis, tak na listině obsahující zxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxnit nově zapsané právní skutečnosti, jakož i jejich změny, aniž by se tím cokoli měnilo na zásadě, že zápisy do obchodního rejstříku jsou účinné již dnem xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx, protože jím musí podávat věrný obraz o stavu a struktuře majetku, čistého obchodního jmění, výsledcích podnikatelské činnosti a finanční situaci poxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxjí jednak z československých zkušeností, jednak aplikují základní požadavky direktiv Rady Evropských společenství pro oblast obsahu a struktury účxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx a to v podvojné nebo jednoduché účetní soustavě.
Za pravdivé se považuje účetnictví, jehož údaje odpovídají skutečnostem, tvořícím předmět účetnicxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xe prokazují i postupy podle projekčně programové dokumentace při použití prostředků výpočetní a jiné techniky; průkaznost účetnictví má i další souvxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxu, a to po celou dobu existence podniku.
Ustanovení o účetním období je další základní zásadou. Toto období bude napříště vycházet z období stanovenéhx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxvazné právní předpisy o účtování.
Zákon předepisuje obsah účetní závěrky. Uvádí, co ji tvoří při vedení jednoduché a podvojné účetní soustavy. Strukxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxěrky institutem auditorů ve stanovených případech. Tato úprava plně odpovídá mezinárodním doporučením a zkušenostem. Federální zákonodárství uprxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxy zákony národních rad.
Právní úprava účetnictví podnikatelů v zákonu o podnikání a obchodech je úpravou speciální v poměru k obecnému zákonu o účetnixxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxkých informací a informační soustavy organizací.
Hlava V
Hospodářská soutěž
Díl I
Účast na hospodářské soutěži
(§ 41 - 43)
Úvodní ustanovení pxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxužívání zásadní svobody hospodářské soutěže. Druhou základní podstatou tohoto zneužívání je nedovolené omezování hospodářské soutěže, kterou uprxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxx společná a má základní význam i pro výkladovou praxi. Zatímco postih jednání prvé skupiny vychází ze společenské potřeby ochrany dobrých mravů hospodxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xbě skupiny postihu nejsou od sebe přísně odděleny, určité jednání může podle okolností případu spadat jak pod postih jednání nekalé soutěže, tak i pod pxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxkém celku jak ochranu proti nekalé soutěži, tak i ochranu proti nedovolenému omezování soutěže. Po rozhodnutí, aby ochrana proti nedovolenému omezovxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xekalé soutěži však má dosah širší než je předmět vztahů upravovaných obchodním zákoníkem (např. zahrnuje i vztahy mezi příslušníky tzv. svobodných poxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx
xxx xx
xxxxxx xxxxxx
xx xx x xxx
xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxré je předmětem právního postihu. V souladu s dosavadním vývojem této právní ochrany v čs. právu i v právu zahraničním se postih jednání nekalé soutěže zxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxx xxx x xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxx xxx xxxx xxxxxxxlé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům.
Pojem hospodářské soutěže návrh blíže nevymezuje. V souladu s teorií a praxí lze hospodářskxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxbrých mravů soutěže je pojmem závislým do té míry na nejrůznějších faktorech podléhajících změnám, že nepřipouští obecné vymezení v zákoně. Některé sxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxx xxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx x x xxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxutěžitele). Proti dřívější právní úpravě se v tomto směru ochrana rozšiřuje obecně, pokud to povaha konkrétního případu připouští, i na spotřebitelex
xxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx
xxxxxxxx x x xx xxxxx x xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxady zvláštními není takové povahy, že by obecnou úpravu vylučoval. Ustanovení § 45 až 53 nejsou jen příkladným výčtem, ani pouhou konkretizací, ale namxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxerální
klauzule
, ale zároveň i podle konkretizující a doplňující úpravy zvláštní. Ze skutečnosti, že některé jednání nelze podřadit pod zvláštní ustxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxínek obecné
klauzule
.
Návrh v § 45 blíže vymezuje nekalosoutěžní postih reklamy jako tzv. reklamy klamavé. Důležitým doplněním podmínek postihu je oxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx x xxxx x xxxxxxxx xxxxx xx xxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx za nichž byl učiněn, může působit klamavě.
V ustanovení § 46 návrh blíže konkretizuje, kdy se označení zboží a služeb jako označení klamavé stává jednáxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxovení § 45 odst. 3 o tom, že z hlediska nekalosoutěžního postihu je nekalým i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem, za nichž byl učiněnx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxana některých zvláštních ustanovení stanovená v oblasti tzv. průmyslového vlastnictví.
Kromě konkretizace vyvolávání nebezpečí záměny s obchod nxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x x xx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxx kde se z postihu vylučuje napodobení cizích výrobků, jejich obalů či výkonů v případě, kdy jde o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy věci funkčnx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x x xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxkerá opatření, která od něho lze slušně požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil. Protože jde o výjimku ze zásady postihx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx x xx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxhž rozpor s pravidly hospodářské soutěže spočívá v jednání, jímž soutěžitel zkresluje podmínky funkce hospodářské soutěže tím, že pro sebe či jiného pxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxx xxx xxxx xx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxx x xxxxxxch, kterého by jinak nedosáhl. Nezáleží na tom, zda sledovaný prospěch je povahy materiální či nemateriální.
Jako jednání příčící se dobrým mravům soxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x x xx x xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxdplácení aktivního, tak i podstatu podplácení pasivního. Podplácení nemusí být dokonáno, v obou případech stačí i pouhý slib.
V rámci nekalé soutěže xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x x xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxu způsobilá soutěžitele, jehož se týkají, poškodit. V druhém odstavci se stanoví důležité doplnění postihu pro případ, že sdělované údaje jsou pravdixxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxapř. z důvodu oprávněné obrany). Protože v posledním případě jde o ustanovení výjimečné povahy, bylo by na jednajícím, aby podmínky vyloučení postihu x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x x xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxístupnění nebo užití (pro sebe či pro jiného) obchodního nebo výrobního tajemství, které může být využito v soutěži a o němž jednající nabyl znalost někxxxxx xx xxxxxxx xxx xx x xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xednající o obchodním nebo výrobním tajemství nabyl znalost (např. na dobu trvání pracovního poměru, či jiného soukromého vztahu), neboť tím by oprávnxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxem majitele na ochraně tajemství. Tento oprávněný zájem zaniká objektivně, např. tím, že se utajované skutečnosti jinak, než porušením utajení stanox xxxxxxxx
xxxxxxxxxx x xx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xosud neznalo. Návrh zde vychází z obecné aktuální naléhavosti ochrany zdraví a životního prostředí všemi dostupnými prostředky právního řádu. Za jedxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxžitel získává pro sebe či jiného prospěch tím, že ve své hospodářské činnosti ohrožuje právem chráněné zájmy na straně zdraví či životního prostředí, cxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xx újmu spotřebitelů, je v rozporu s dobrými mravy soutěže a tím jednáním soutěže nekalé. Předpokladem ovšem je, aby šlo o porušení takových zájmů na ochraxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xorušuje.
Za hospodářskou diskriminaci podle § 53 nebude pokládáno odmítnutí jednat o obchodech z jakéhokoli hospodářského důvodu, jako například pxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxinárodních sankcí, jako tomu bylo v případě Iráku.
Díl III
Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži
(§ 54 - 55)
Stanovené právní prostředkx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx, popřípadě doplňují.
Povahu doplňku proti obecným ustanovením má především přiznání aktivní legitimace ve sporech o žalobě zdržovací a žalobě odstxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxtví) kromě soutěžitelům jednáními nekalé soutěže bezprostředně dotčeným, i organizaci oprávněné podle svého statutu hájit hospodářské zájmy soutěxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxí se nebo o odstranění závadného stavu směřujících k témuž výsledku, stanoví návrh v § 54 odst. 3, že jakmile byl takový spor xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xsobám, aby se podle obecných ustanovení připojily k zahájenému sporu jako vedlejší účastníci. Pravomocné rozsudky vydané v těchto nárocích k žalobě i xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx x xxx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxx xxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx
xxxxx x
xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxx x
xxxxxá ustanovení
(§ 56 - 75)
V tomto dílu je soustředěna úprava právních institutů týkajících se všech obchodních společností nebo alespoň většiny z nicxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxtížit text zákona množstvím odkazů.
Z § 56 plynou základní znaky všech obchodních společností, to je jejich konstituování jako samostatných právnicxxxx xxxx x xxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xx xxní právnickou osobou. Současně z toho plyne, že obchodními společnostmi nejsou sdružení podnikatelů bez právní subjektivity (tzv. tichá společnost xx
xxxxxxxxxx
xx xxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxně jako v oblasti německého práva považovány za podnikatele již z hlediska své právní formy bez ohledu na předmět činnosti.
Vzhledem k tomu, že v národnxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxx x
xxxxxxxní
vymezení jednotlivých možných typů obchodních společností. Právnické osoby neuvedené v § 56 nejsou tedy obchodními společnostmi i když byly zaloxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx
x xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxi právnickými i fyzickými osobami. Jako samostatný zakladatelský subjekt se výslovně neuvádí stát, protože se chce zdůraznit, že v soukromoprávní sfxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxň dvěma zakladateli; výjimka je připuštěna pouze u společnosti s ručením omezeným a u akciové společnosti. Jako jediný zakladatel však může u akciové sxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xsoby ve více společnostech jako společníka s neomezeným ručením (společníci ve veřejné obchodní společnosti a komplementáři v komanditní společnosxxxx x xx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xx x xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx prvním předpokladem jejího vzniku. Jím se konstituují vztahy mezi zakladateli, ale společnost jako právnická osoba vzniká až dnem zápisu do obchodníxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx, nýbrž sami sebe (§ 64).
Podle § 57 se zakládá obchodní společnost zásadně společenskou smlouvou. Návrh zákona rozlišuje mezi smlouvou zakladatelskxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx x xxxxx xxjím hlavním cílem je založit společnost a neřeší již problematiku fungování společnosti. Společenská smlouva se vztahuje ke společnosti jako celku, xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxva jen částí společníků, kteří společnost zakládají, ale vnitřní poměry ve společnosti a vztah mezi společníky po vzniku společnosti je upraven stanoxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxu tedy smlouvami zakladatelskými, ale nejde o pojmy totožné. Společenská smlouva řeší nejen otázky založení a vzniku společnosti, ale i vnitřní poměrx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xučením omezeným a akciová společnost), nahrazuje zakladatelskou smlouvu zakladatelská listina, která musí obsahovat stejné podstatné části jako zxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxx do obchodního rejstříku, vyžaduje se úřední ověření podpisů na společenské smlouvě a zpracování zakladatelské listiny ve formě notářského zápisu. Pxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
x x xx xx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx majetkové poměry společnosti i společníků. Definuje se zde základní jmění společnosti jako soubor peněžitých i nepeněžitých vkladů společníků. Zákxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx vztahu k věřitelům společnosti určitou míru jistoty. Jinak je však základní jmění pouze účetní veličinou, která nemusí odpovídat reálnému stavu čistxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx x xxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxaření společnosti, a proto výše základního jmění slouží i jako pomůcka při hodnocení výsledku hospodaření společnosti. U společnosti s ručením omezexxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxm vlastním majetkem na vytváření základního jmění společnosti. Společník se zavazuje vložit vklad do společnosti ve smlouvě nebo v zakladatelské lisxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
x nepeněžitého vkladu je třeba zajistit jeho ocenění. Zákon vychází i zde z principu smluvní volnosti a ocenění vkladu ponechává dohodě účastníků. Pouzx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxu jeho ocenění a dobou splacení. Pro tento případ se zavádí povinnost doplatit rozdíl v hodnotě vkladu v penězích, pokud si společníci nedohodnou jiné řxxxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxi podniků, zejména pro posouzení otázek přechodu práv a povinností na společnost. Důležitý je zejména důsledek, že společnost přebírá i dluhy spojené x xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxtě neexistuje. Vlastnické právo k takovým vkladům přechází na společnost dnem jejího vzniku, pouze u nemovitosti dnem registrace. Splácí-li se vklad xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxníků a společnosti a vytváření vlastního obchodního jmění společnosti. Podrobnosti o splácení vkladu jsou upraveny u jednotlivých obchodních spolexxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxu. Velikost podílu se zásadně odvozuje od výše vkladu, ale jinak jde o zcela rozdílné veličiny. Vklad je vždy vyjádřen stálou nominální hodnotou, jejíž xxxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxdním jmění v konkrétním časovém okamžiku a jeho reálná hodnota se mění v čase v závislosti na výsledcích hospodaření společnosti. Výše vkladu je tedy nexxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx x xxxxx
xxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxo vrácení a nemůže s ním nakládat. Proto ani při zániku účasti společníka ve společnosti nemá společník právo na vrácení vkladu, ale na vyplacení podílu xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxkvidací. Z praktických důvodů se navrhuje propočítávat výši vypořádacího podílu až na základě výsledků hospodaření zachycených v roční uzávěrce, abx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx x x xxxxxxx společnosti je ztělesněn v akcii.
V § 62 je upraven obecně vznik společnosti. V souladu s dosavadní právní úpravou vzniká obchodní společnost jako práxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx x xxxxx pořádkovou, jejíž zmeškání může mít pouze za následek náhradu škody tím způsobené, nemůže však být důvodem odmítnutí zápisu do obchodního rejstříku. xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxolečnost od příslušného státního orgánu.
Návrh zákona zakládá nevyvratitelnou právní domněnku založení společnosti na dobu neurčitou v případě, žx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx
xxxxxxxxxxx
xáležitostí zakladatelské smlouvy.
V § 63 je řešena forma právních úkonů týkajících se vzniku, změny a zániku obchodních společností. V zájmu právní jxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx
x x xx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxodního rejstříku. V zájmu ochrany třetích osob je pro tento případ založen solidární závazek všech zakladatelů, protože společnosti závazek vzniknoxx xxxxxx x xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx x xxxxx xěm zakladatelům, kteří sami jménem společnosti nejednali.
Pokud společnost vznikne, přejdou závazky uzavřené jménem společnosti na společnost. Nxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xohl rozhodnout, že na společnost nepřejdou ani závazky z právních jednání, jimiž se sice neporušuje právo, ale které nejsou ku prospěchu společnosti. x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx x xxxxx xx x xávrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku bude často zapotřebí předložit i rozhodnutí státních orgánů týkající se společnosti, umožňuje se xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx
x x xx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxánit společníkům a členům orgánů společnosti v nepoctivém a spekulativním jednání na úkor společnosti, x xxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xodnikání v oblasti předmětu podnikatelské činnosti společnosti. Zákon nemůže obecně stanovit, na koho se zákaz konkurence vztahuje a jaký je jeho rozxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxx obchodních společností. Obecně je však možno upravit následky porušení zákazu konkurence. Společnost může požadovat náhradu škody, způsobené v souxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xrospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, nebo aby převedla na společnost tomu odpovídající nároky.
V § 66 se řeší problematika, dosud x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xovolání a zákazu nucené práce se umožňuje při splnění stanoveného postupu odstoupit z funkce člena statutárního či jiného orgánu společnosti. Je zde rxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxx
x xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xídí se vztah mezi společníkem nebo statutárním orgánem a společností v pochybnostech podle smlouvy mandátní. Člen orgánu společnosti je zaměstnancex xxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxx xx x xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx
xxxxxxxxxxxx
xxxxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx řeší problematiku rezervního fondu, pokud musí být podle tohoto zákona tvořen (u akciové společnosti a u větších společností s ručením omezeným). V soxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxx x xxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xluhopisy, ale i cenné umělecké předměty aj.). Je-li zřízen rezervní fond, může být společníkům vyplacen podíl na zisku až po doplnění tohoto fondu. Tím xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx s níž zákon spojuje zánik společnosti. Zánikem společnosti chápe skončení právní subjektivity právnické osoby.
Podle § 68 odst. 1 zaniká společnost xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx. Právní subjektivita obchodní společnosti končí tedy vždy až výmazem z obchodního rejstříku, a ne již zrušením společnosti, které je pouze předpoklaxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxistence. Návrh může podat ten, kdo má na tom právní zájem, zejména společníci, věřitelé či příslušný státní orgán (např. živnostenský úřad). Mezi záklxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxsti, pro niž byla společnost zřízena, ale i skutečnost, že společnost vykonává činnost a fungují její orgány.
Přeměna obchodních společností je obecxx xxxxxx x x xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxx xx xxt zrušovaná společnost přeměněna. Další podmínkou je, že výmaz zrušené společnosti a zánik nové bude zapsán v obchodním rejstříku k témuž dnu. Na novou xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxi není dotčeno. Důvodem tohoto omezení je zabránit spekulativní přeměně společnosti x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxčností.
Specifikem rozdělení společnosti je pouze to, že při rozdělování společnosti je nutné v rozhodnutí o rozdělení přesně specifikovat, jak se jxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx, a proto návrh zákona stanoví, že každému společníku zrušované společnosti zůstává zachován vklad do majetku společnosti nové v rozsahu jeho podílu nx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxbo někdo stojící mimo společnost, ale musí se jednat o rozhodnutí orgánu společnosti jako soukromoprávního subjektu.
I dobrovolně rušená společnosx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xx xxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxází-li jmění zrušované společnosti na právního nástupce, provede se likvidace jejího jmění podle ustanovení § 70 až 74, pokud se nezrušuje společnost xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxi se omezuje působnost orgánů společnosti na úkony potřebné k provedení likvidace, je nezbytné v zájmu ochrany třetích osob zapsat tuto skutečnost do oxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxdě statutární orgán společnosti, pokud ze společenské smlouvy nebo ze zákona nevyplývá něco jiného. V případě, že je likvidace prováděna na základě soxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx
Návrh zákona určuje, co se rozumí úkony směřujícími k likvidaci společnosti. V zájmu ochrany zájmů obchodních partnerů a likvidátora bylo nezbytné výxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xx xx xxx xxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xxx xxovádění likvidace je stanoven obecně pro všechny společnosti. U všech společností je však samostatně řešen způsob rozdělování likvidačního zůstatkxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxli věřiteli poskytnuto odpovídající zajištění.
Výmaz společnosti z obchodního rejstříku zajišťuje likvidátor.
I když je zakotvena povinnost zvexxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xx xx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxověděl a přihlásí se se svou pohledávkou až po skončení likvidace. Návrh zákona nespojuje se zánikem společnosti i zánik pohledávky věřitele, ale podlx x xx xxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxvání společnosti.
Díl II
Veřejná obchodní společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
(§ 76 - 78)
Veřejná obchodní společnost je typickou osobní sxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxnikatelské riziko je zde tedy stejně vysoké jako při individuálním podnikání. Svou povahou jde o sdružení podnikatelů ke společnému provozování podnxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxké osoby do rovnoprávného postavení, pokud jde o zakládání různých forem společností.
Nelze založit veřejnou obchodní společnost o jedné osobě nebo xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxčením omezeným a akciová společnost).
Charakteristickým znakem této společnosti je úprava ručení společníků. Za závazky společnosti odpovídá spoxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
Návrh zákona upravuje minimální obsahové náležitosti společenské smlouvy, které jsou velmi jednoduché a odpovídají vnitřnímu mechanismu této spoxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx být úředně ověřeny, stejně jako podpisy na společenské smlouvě. I tato společnost vzniká až dnem zápisu do obchodního rejstříku, nikoliv dnem založenx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xantazijní název společnosti a nevyžaduje, aby jméno společníka bylo povinně součástí obchodního jména společnosti. To vyplývá hlavně z faktu, že jakx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxže být jen příjmení fyzické osoby, protože jinak by hrozilo nebezpečí záměny obchodního jména společníka a společnosti. Obsahuje-li obchodní jméno sxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx "a spol.", který naznačuje, že se jedná o veřejnou obchodní společnost. Proto u jiné právní formy podnikání nepřipouští zákon zkratku "a spol." jako soxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx x
xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xx x xxx
xxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxdnost má tedy úprava obsažená ve společenské smlouvě a jen pokud tato smlouva nemá žádné ustanovení, uplatní se ustanovení zákona. Tento princip platí xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xe k ní ve smlouvě zavázal, dále povinnost podílet se na ztrátě společnosti a zdržet se konkurenčního jednání. Nejvýznamnějšími právy společníka je práxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xd kapitálových společností, přímo ze zákona, ale společník ji může převzít dobrovolně ve společenské smlouvě. Vklady společníků se nezapisují do obcxxxxxxx xxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxení.
Nestanoví-li společenská smlouva nic jiného, podílejí se společníci na zisku či ztrátě stejným dílem bez ohledu na výši svého vkladu. Pokud se spxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxx xx xxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxje zvýhodnění společníků, kteří se zavázali ke vkladu a tento vklad také splatili, proti společníkům, kteří se účastní ve společnosti jen svou prací.
xx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx
xddíl 3
Právní vztahy k třetím osobám
(§ 85 - 87)
Z právní povahy veřejné obchodní společnosti jako společnosti osobní vyplývá, že k jednání jménem spxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxo že toto oprávnění mají jen někteří z nich. Společníci oprávnění jednat jménem společnosti a způsob, jakým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříxxx
xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxy, které vznikly po zániku jeho účasti ve společnosti. Pokud však jde o závazky vzniklé před jeho přistoupením do společnosti, je v zájmu věřitelů zakotxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxx x
xxxxxxx x xxxxxdace společnosti
(§ 88 - 92)
Protože jde o osobní společnost, jakákoliv změna v osobách společníků znamená zásadně i zrušení společnosti. K tomu nedxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxle, má bývalý společník, jeho právní nástupce nebo dědic nárok na vypořádací podíl.
Zemře-li společník, může společnost pokračovat, jen pokud tak stxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx, jen pokud to smlouva připouští a dědic se o svou účast přihlásí do jednoho měsíce od skončení řízení o dědictví. Tato úprava umožňuje, aby se společníkex xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x x xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xůvody na straně společnosti, které vedou k jejímu zrušení, vyplývají z obecné úpravy obsažené v § 68.
Při zrušení společnosti likvidací má společník pxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx mezi společníky v poměru k výši jejich vkladů. I toto řešení má zvýhodnit společníky, kteří vnesli vklad. Smlouva však může toto pravidlo upravit jinakx
xxx xxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx x
xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx x xxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xpolečnostem kapitálovým. Společníci komanditní společnosti se dělí do dvou kategorií. Jedni (komplementáři) ručí za závazky společnosti celým svýx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxd (uhrazovací povinnost) a ručí věřitelům společnosti jen do výše svého vkladu zapsaného v obchodním rejstříku. Postavení komanditistů se již blíží pxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxmplementářů více, ručí za závazky společnosti solidárně.
Na poměry komanditní společnosti se použijí ustanovení o veřejné obchodní společnosti, pxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxí pouze komplementářům, návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci, tedy včetně komanditistů.
xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxou obchodní společnost.
Pro ochranu třetích osob rozšiřuje se rozsah ručení komanditisty na ručení celým jeho majetkem, jestliže jeho jméno je součáxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx x
xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xx x xxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx Je to dáno jednak povinnou osobní účastí komplementáře a jednak jeho neomezeným ručením, zatímco
komanditista
je povinen vnést pouze vklad. Jejich pxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxtroly a podílu na zisku.
Zisk se dělí mezi společníky podle pravidel obsažených ve smlouvě. Pouze pokud se společníci nedohodnou jinak, platí
dispozixxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxx xxxx xxxx xx xx xxxxxxající podle vkladů, zatímco komplementáři se dělí rovným dílem.
Protože jednatelské oprávnění přísluší pouze komplementářům, vztahuje se také jen xx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xedení společnosti. Stejné postavení mají také při změně společenské smlouvy, protože se k ní vyžaduje souhlas všech společníků.
Oddíl 3 a 4
Právní vxxxxx x xxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
x xx xxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxože jen oni jsou přímo ze zákona oprávněni jako statutární orgány společnosti jménem společnosti v právních vztazích jednat. Přitom pro ně platí ustanxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxírání obchodů komanditistou. Tato jednání jsou platná. Společnost zavazují, ale
komanditista
ručí za závazky z takto uzavřených smluv ve stejném roxxxxx xxxx
xxxxxxxxxxxx
x
xxxxxxxx x xxxxx xx xx
xxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxisty či ztráta nebo omezení jeho způsobilosti k právním úkonům za následek zrušení společnosti.
Návrh zákona obsahuje v § 103 specifický způsob přeměxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxčnost mění bez likvidace ve veřejnou obchodní společnost. Změnu je nutno zapsat do obchodního rejstříku.
Ruší-li xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xx xxx xxx xx xxxxx x xxxxxxxentáře či komanditisty. Zbytek likvidačního zůstatku se dělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk. Jako zisk se dělí celý likvidační zůstatxx xxxx x xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx nedohodnou jinak.
Díl IV
Společnost s ručením omezeným
Oddíl 1
Základní ustanovení
(§ 105 - 112)
Společnost s ručením omezeným je pokládána jix xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xx x xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxnně základní jmění vklady svých společníků, přičemž zákon stanoví minimální výši vkladu společníka i celkového základního jmění.
Společnost odpovxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxolečnosti do výše svého vkladu zapsaného v obchodním rejstříku.
V ručení společníka, v možnosti vyloučení společníka či zrušení jeho účasti ve spolexxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxností.
Společnost s ručením omezeným je tedy přechodem od poměrně jednoduchých a transparentních osobních společností k složitému mechanismu ryze xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxastech podnikání. Předmětem její činnosti může být podle návrhu dokonce i jiná než podnikatelská činnost.
Podnikání ve formě společnosti s ručením oxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxvýše 50 společníků. Při větším počtu společníků by muselo dojít k rozdělení společnosti či její přeměně na společnost akciovou. Společnost však může zxxxxxx x xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxtkové otázky (základní jmění a vklady společníků) a konstituování orgánů společnosti včetně jejich vzájemných vztahů.
Přísněji je upraven i režim vxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxladů včetně částky nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 50 tisíc Kčs. Zakládá-li společnost pouze jeden zakladatel, vyžaduje se splacení celého záxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxci, ale členové statutárního orgánu společnosti uvedení ve společenské smlouvě - jednatelé. Podpis společníků na smlouvě a jednatelů na návrhu na zápxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxi, připouští-li to společenská smlouva. Ty mohou obsahovat úpravu především těch otázek, k jejíž změně se nevyžaduje souhlas všech společníků, nýbrž x xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
xxxxx x
xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx stanoví její rozsah, způsoby jejího plnění a následky porušení, které jsou přísnější než u osobních společností, protože vklad tvoří součást základnxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx x xxxxxxxy vyloučení, protože vyloučený společník má právo na vyplacení vypořádacího podílu (§ 150), ale nesmí se tak stát na úkor základního jmění. Návrh proto xxxxxx x xxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxí společnost rozhodnout, zda o vklad vylučovaného společníka sníží základní jmění (je-li to vůbec možné vzhledem k ustanovení o minimální výši základxxxx xxxxxx xxxx x xxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxxní zůstatek společnosti při jejím zrušení se rozděluje podle poměru splacených vkladů (§ 153).
Počítá-li s tím společenská smlouva, může být společnxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxnosti překonat výkyvy v hospodaření, aniž by musela snižovat základní jmění. Splnění této tzv. příplatkové povinnosti nemá vliv na výši vkladu ani se nxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxi nemůže také společník žádat vrácení vkladu.
Dalším klíčovým pojmem v organismu společnosti je obchod ní podíl společníka. Obchodní podíl (§ 114) přxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xodílem může společník relativně volně disponovat; může jej převést se souhlasem ostatních společníků na jiného společníka a dovoluje-li to společenxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx ve které musí nabyvatel prohlásit, že přistupuje podle společenské smlouvy.
Na právního nástupce právnické osoby podíl přechází, pokud to společenxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxvnické osoby. Na dědice však obchodní podíl přechází, pokud to společenská smlouva připouští a současně se dědic do jednoho měsíce od skončení řízení o xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx společníka či zánikem právnické osoby, jež je společníkem, společnost nezaniká, i když dědic nebo právní nástupce právnické osoby se nestanou společxxxxx x xxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxstupuje obdobně jako u vyloučeného společníka.
Společníci mají právo na podíl z té části zisku, která byla valnou hromadou určena k rozdělení mezi spoxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxkům na úkor základního jmění. Další podmínkou vyplývající z obecné úpravy společností je skutečnost, že byl proveden povinný příděl do rezervního fonxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxu se zákonem. Jednatelé také odpovídají za to, že podíl na zisku nebude vyplacen, nebudou-li splněny výše uvedené požadavky.
Společníci se dělí o určexxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxu i k osobní účasti společníka ve společnosti.
xxxxx x
xxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxnou působnost valné hromady a působnost, kterou jí svěří zakladatelská smlouva. Je-li společnost tvořena jedním společníkem, vykonává působnost vaxxx xxxxxxx xxx
xxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxou-li se společníci na jiném kritériu. O běžných záležitostech rozhoduje valná hromada prostou většinou hlasů přítomných společníků. Ve vymezených xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx a v zákoně z vlastní iniciativy nebo na žádost společníků, jejichž vklady představují alespoň 10% základního jmění. Valnou hromadu mohou svolat také sxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxny zájmů společníků, může každý společník, jednatel nebo člen dozorčí rady žádat soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, které odporujx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxčnosti jednají jednatelé jako její statutární orgány. Jednatelem může být jen fyzická osoba. Nemusí jím být společník, ale nemůže jím být člen dozorčí xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxx xx však vztahuje zákaz konkurence. Nestanoví-li společenská smlouva jinak, nesmějí bez souhlasu společnosti zejména podnikat vlastním jménem ani ve pxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxí komise aj.) jiné právnické osoby.
Kontrolním orgánem společnosti je dozorčí rada. Dozorčí rada je stejně jako jednatelé volena valnou hromadou; poxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxx důvodů jako u akciové společnosti je jedna třetina jejích členů u těchto společností volena zaměstnanci společnosti, pokud počet zaměstnanců je vyššx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx x
xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx upravuje podmínky, za kterých k nim může dojít. Je k tomu však vždy zapotřebí buď změny společenské smlouvy nebo usnesení valné hromady s kvalifikovanox xxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxx význam nejen pro právní postavení společníků, nýbrž i značný dopad na postavení věřitelů. Proto je zvyšování základního jmění peněžitými vklady možnx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxuje základní jmění společnosti.
Na postavení věřitelů však může mít vliv především snížení základního jmění. Proto o snížení může rozhodnout jen nejxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxy a splnění povinností ve vztahu k věřitelům nemůže být snížení základního jmění zapsáno do obchodního rejstříku. Do obchodního rejstříku se zapisuje x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxvrh pouze zrušení účasti společníka soudem a vyloučení společníka. Svou povahou je však zánikem účasti i převod a přechod podílu. Tyto případy jsou všax xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxx x xxxxx xx xx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxho vkladem a podílem, mohl by jeho odchod mít vliv na stav a výši základního jmění, což by mohlo ovlivnit další existenci společnosti. Proto neumožňuje nxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxl jeho účast ve společnosti pokud by na něm nebylo možno spravedlivě požadovat, aby vzhledem ke všem okolnostem ve společnosti dále setrvával (§ 148).
xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxit lze společníka jen soudním rozhodnutím, když byl před tím písemně vyzván, aby neporušoval své povinnosti a na možnost vyloučení byl upozorněn.
S obxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxečníka vyloučeného pro nesplacení vkladu.
Společníku, jehož účast ve společnosti zanikla, vzniká právo na vypořádací podíl (§ 150).
Oddíl 5
Zrušxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxých společníků. Pokud si společníci nesjednají ve smlouvě jiné důvody, zrušuje se společnost uplynutím doby, na kterou byla založena, dohodou společxxxx x x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x x xxx
xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxkladního jmění, a to pouze z důvodů, které si společníci sjednali ve společenské smlouvě. Nejsou-li ve smlouvě sjednány žádné důvody, soud společnost xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x x xxx
xxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxlacených vkladů. Tím jsou zvýhodněni společníci, kteří svou vkladovou povinnost splnili.
Díl V
Akciová společnost
Oddíl 1
Základní ustanovení
xx xxx x xxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxx jmenovité hodnotě, zvaných "akcie". Účelem akciové společnosti jakožto společnosti obchodní je sice podnikání výdělečné, avšak návrh zákona (v § 56x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xdluhy) celým svým jměním. Společníci (akcionáři) za dluhy společnosti vůči jejím věřitelům neručí, mají pouze vůči společnosti povinnost splatit upxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxx papír) ztělesňující akcionářská práva, c/ jako označení souboru práv a povinností akcionáře.
Návrh stanoví závazný obsah akcie jako cenného papírux xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx x xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx o burzách) by však mohly stanovit určité požadavky v tomto směru, má-li se s akciemi xxxxxxxxxxx
xxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxovat na finančním (kapitálovém) trhu, stanoví se i podmínky převoditelnosti akcií podle jejich formy. Zákon však umožňuje, aby stanovy omezily převoxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxx xx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxie se řídí občanským právem.
Proti dosavadní úpravě se upouští od stanovení minimální jmenovité hodnoty akcií. To usnadní provedení privatizace stáxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx s určitými náklady, takže není třeba se obávat, že budou běžně vydávány akcie příliš nízkých jmenovitých hodnot. Jmenovitá hodnota všech druhů akcií vxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxx xxx xxxhy akcií s určitou výhodou proti ostatním akciím:
a/ akcie zaměstnanecké,
b/ akcie prioritní.
Účelem zaměstnaneckých akcií je hmotná stimulace záxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxx xxxxx xmenovitou hodnotu. Proto zákon vymezuje jako základní pravidlo, že souhrn jmenovitých hodnot zaměstnaneckých akcí nesmí překročit 10% základního jxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxsahovat stanovy společnosti. Zákon vymezuje jen základní rámec, v němž se úprava obsažená ve stanovách může pohybovat. Zaměstnanec může ovšem nabýt i xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxsti, aby zisk společnosti byl rozdělen přednostně mezi ně, především tehdy, zbude-li po rozdělení určené části zisku ještě nějaká jeho část, kterou by xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxovinu základního jmění (§ 159 odst. 1); stanovy mohou určit, že tyto prioritní akcie nezakládají hlasovací právo na valné hromadě (§ 159 odst. 3), popříxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx až do doby, kdy je opět vyplácena.
Proti dosavadní úpravě se upouští od tzv. "úrokových akcií", neboť jejich účel (úhrada výdajů zakladatelů) lze lépe xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
x xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxjí i ustanovení o dluhopisech vydávaných akciovou společností (§ 160), ač se jejich vydáním nezvyšuje základní jmění společnosti, ani s nimi nejsou spxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxho jmění společnosti tzv. "proměnitelnými" obligacemi (§ 207). Obecnou úpravu dluhopisů obsahuje zákon č. 530/1990 Sb., o dluhopisech.
Společnost xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxe i práva takto nabytých a držených akcií. Stanoví proto i lhůtu, během níž je společnost povinna takto nabyté akcie prodat, nebo o jejich hodnotu snížit xxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x x xxx x xxxxx
xxxxx x
xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxu k upisování akcií. Zachovává se možnost jednorázového založení společnosti právnickou osobou.
Tento způsob má nadále umožnit především přeměnu sxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx.
Zakladatelská smlouva (§ 163) upravuje vzájemné poměry zakladatelů společnosti. Funkci společenské smlouvy plní stanovy společnosti schvalovaxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xři zakládání společnosti musí být známo, z jakého druhu hodnot má být vytvořeno základní jmění společnosti (peněžité vklady a nepeněžité vklady, tzv. xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxíze, aby se mohli přesvědčit, že nepeněžitý vklad existuje a jaká je jeho hodnota.
Minimální výše základního jmění odpovídá dosavadní úpravě.
Zaklaxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxi zakladatelů. Během lhůty k upisování se však nesmí obsah upisovací listiny měnit, protože by se to mohlo dotknout zájmů těch, kteří již podle původníhx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxxx
xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx x xxxsovací listině nestanoví větší část) a závazek splatit do ustavující valné hromady dalších 20% jmenovité hodnoty upsaných akcií (§ 168). Tím se má zabexxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxají upisovatelům potvrzení o výši upsaného vkladu a o výši částky, která byla splacena. Toto potvrzení se vymění po zápisu společnosti do rejstříku za zxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxítnout. Jinak až ustavující valná hromada rozhodne, zda se společnost založí s vyšším základním jměním. Ti, kteří upsali své vklady před dosažením sumx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxlečnost s vyšším základním jměním.
Nedosáhne-li se ve lhůtě určené k upisování upsání celého základního jmění a chybějící část neupíší dodatečně ani xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxeří již upsali, nemusí mít zájem o účast ve společnosti s nižším základním jměním.
Oprávnění ustavující valné hromady se stanoví v § 169. Proti dosavadxx xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxáněny vymezením nepeněžitých vkladů v zakladatelské smlouvě a stanovením jejich hodnoty podle odborného odhadu.
Protože usnesením ustavující valxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxx
xxx xxdnorázovém založení společnosti, vzhledem k tomu, že celé základní jmění upisují zakladatelé, se konání ustavující valné hromady nevyžaduje a může bxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xx2). To platí x xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xe upravuje závazný obsah stanov. Mimo údaje zde uvedené mohou stanovy obsahovat další úpravu vnitřních poměrů společnosti. Zda stanovy obsahují předxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxisem do obchodního rejstříku. Zápis má tudíž
konstitutivní
povahu.
Osvědčením o úpisu akcií a současně o složení vyžadované části upsaného vkladu jx xxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xřeba umožnit upisovateli, aby převedl zatímní list na jinou osobu. Proto je zatímní list převoditelný podobně jako akcie na jméno. Protože převodce má xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxx xx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxí.
Zákon požaduje, aby základní jmění bylo v plné výši vytvořeno upsanými vklady do 1 roku od vzniku společnosti. Výjimka platí pro akcie zaměstnaneckxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxlédnutím k tomu, že byly-li vydány zaměstnanecké akcie, může být nejvýše o 5% nižší).
Neplní-li upisovatel svoji uhrazovací povinnost včas, má spolexxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x x xxxx
xxxto vymáhání dlužné částky může společnost upisovatele "vyloučit" tím, že prohlásí jeho zatímní list za neplatný a umožní upsání vkladu jinému zájemcix xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx
xxxxx x
xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxřů
(§ 178 - 183)
Právní postavení akcionářů určuje soubor jejich práv a povinností. Povinnost je vlastně jen jediná; jde o tzv. uhrazovací povinnostx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx a právo na podíl z majetkového zůstatku, určeného k rozdělení mezi akcionáře po likvidaci společnosti.
Akcionář nemůže během trvání společnosti ani xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxnou osobu. Stanovy mohou určit omezení tohoto práva, např. že u akcií na jméno je k tomu třeba souhlasu valné hromady, popřípadě že akcionáři společnostx xxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx xx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxatňování těchto práv. Rozhodnutí orgánů společnosti, pokud by byla v rozporu se zákonem nebo stanovami, mohou být napadena žalobou u soudu. Proti dosaxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxx x xxxx xxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xx1).
Oddíl 4
Orgány společnosti
(§ 184 - 201)
Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti. Stanovy musí určit způsob a lhůty pro její svxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxní ustanovení o způsobu svolání valné hromady, obsahu pozvánky (zejména pokud jde o pořad jednání), o jejím usnášení, mohou být xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx
x xxxxxxxxxxxx x xxx x xxx xx xxxxxxxx xxxxxx zjišťování způsobilosti valné hromady k platnému rozhodování (usnášení). Stanovy mohou upravit požadované
quorum
pro rozhodování určitých otázexx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x x xxx xxxxx xxx
xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x x xxx x xxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxti, ani jejím usnesením. Valná hromada by však mohla usnesením svoji působnost rozšířit na úkor ostatních orgánů společnosti. V některých případech (x xxx xxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxlné hromady sám.
Členové představenstva mohou být voleni valnou hromadou (jmenováni zakladateli) jak z řad akcionářů, tak z řad zaměstnanců nebo jinxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx mohou tvořit zaměstnanci, uplatní se tu i názory a vliv zaměstnanců společnosti. V ustanovení § 191 - 196 se upravuje právní postavení představenstva jxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxa.
Pro členy představenstva platí zákaz konkurence (§ 196). Porušení zákazu konkurence má však za následek sankce uvedené v obecných ustanoveních o oxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxx
xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx x xxxanoveních § 197 - 201 se upravují právní postavení, povinnosti a práva dozorčí rady jakožto kontrolního orgánu společnosti. Proti dosavadní úpravě se xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxx xx xozorčí rada sestavuje: dvě třetiny členů volí valná hromada, jednu třetinu zaměstnanci společnosti. Stanovami však lze určit menší počet zaměstnancx x xxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx hromadou.
Účelem účasti zaměstnanců na činnosti dozorčí rady je dosažení maximální informovanosti zaměstnanců o hospodaření společnosti a uplatnxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxů dozorčí rady - se vždy sděluje valné hromadě.
Na rozdíl od dosavadní úpravy se do soustavy orgánů společnosti již nezařazuje revizor účtů. Kontrolní xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx
xxxxx 5
Zvýšení základního jmění
(§ 202 - 210)
Ke zvýšení základního jmění společnosti může dojít upsáním nových vkladů, vydáním dluhopisů (podmíněné zxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxx xxxx změny do obchodního rejstříku.
Zvýšení základního jmění peněžitými vklady se připouští teprve po splacení dříve upsaných akcií, jinak by bylo zvýšexx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx společnosti potřebnou součinnost k provedení právních úkonů nezbytných k převodu vlastnictví na společnost.
Podmíněné zvýšení xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xx xxxxxxx x xxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxající podmínce (že se podařilo prodat dluhopisy a vyměnit je za akcie) se zapíše do obchodního rejstříku.
Plánuje-li společnost vydávání zaměstnanexxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx x xxxx xx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx x xvahu zejména tehdy, dohodne-li se společnost se zaměstnanci na odměňování podíly ze zisku a použití těchto podílů k úhradě zaměstnaneckých akcií.
Jexxx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxx xxxt zisku není účelově jinak vázána, může společnost použít tento zbytek ke zvýšení základního jmění. V takovém případě se zvýšení provede zvýšením jmenxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxstku představující zvýšení základního jmění) a vydají se akcionářům bezplatně, neboť ke zvýšení základního jmění byla použita část zisku, která by jixxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx x
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxxnost nepotřebuje tak vysoké základní jmění, nebo okolnost, že neúspěšným hospodařením společnost ztratila část základního jmění (jde tedy o to uvést xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxřiteli o dostatečném zajištění jejich pohledávek je podmínkou zápisu snížení základního jmění do obchodního rejstříku. Předtím se do rejstříku zapixxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxkladní jmění se hospodářskou činností postupně spotřebovává (např. tvoří-li základní jmění dobývaná ložiska surovin, práva časově omezená apod.). xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxsti proplatí akcie.
Vlastní snížení základního jmění se provede snížením jmenovitých hodnot akcií, nebo vzetím určitého počtu akcií z oběhu. Způsob xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx, jež by mohly být snížením základního jmění ohroženy.
Oddíl 7
Rezervní fond
(§ 217)
Rezervní fond je jediným povinným fondem akciové společnostx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx
xxxxxx
xxxx xx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxmální dotaci (příděl do fondu) lze zabezpečit např. prodejem akcií s příplatkem (ažiem). Při přeměně státních podniků na akciové společnosti např. můxx xxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxá se takto vytvoří, může zvýšit úvěruschopnost podniku i tržní cenu akcií. Aby se zabezpečilo, že prostředky určené pro příděl do rezervního fondu nebuxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxervní fond.
Oddíl 8
Zrušení a likvidace společnosti
(§ xxx x xxxx
xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx podle § 68. Po zrušení společnosti ustává produktivní činnost společnosti a činnost orgánů společnosti se omezí jen na úkony potřebné k likvidaci.
Hxxxx xx
xxxxxxxx
xxx x
xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxx předmět činnosti. Dělení právní úpravy družstev podle předmětu činnosti (výrobní, spotřební, bytová, zemědělská a jiná) byla důsledkem administraxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxvazech" jako nadřízených orgánech družstev (výrobních, spotřebních a bytových). JZD byla řízena prostřednictvím okresních zemědělských správ. V txxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxkoně se vychází z unifikačních prací na formování "evropského družstva" v rámci příprav na vytvoření jednotného evropského trhu. Ve všech podstatnýcx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxatelský subjekt, lišící se od obchodních společností jen specifickou úpravou vnitřních vztahů mezi družstvem a členy, jakož i mezi členy navzájem, přxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx Proto je také těžiště z dosavadní úpravy převážně organizačního charakteru přeneseno do úpravy majetkových právních vztahů. Tato nová úprava má přisxxx x xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx
x x xxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx družstva, v níž se připouští členství nejen fyzických, ale i právnických osob, jak je to obvyklé v jiných právních řádech. Zdůrazňuje se i svépomocný chxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxní jejich hospodářských, sociálních, popř. jiných potřeb.
Přechodná ustanovení zákona počítají v průběhu dvou let s transformací dosavadních družxxxx xx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxe zřízena v souladu s ustanoveními tohoto zákona.
Minimální počet členů družstva se stanoví na pět osob, přičemž výjimka platí v případě členství alesxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxř. i právnickými) osobami apod. Tato úprava odpovídá proponované úpravě evropského družstva.
V § 222 se vylučuje ručení člena družstva za závazky druxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxt přesahující členský vklad na krytí ztrát družstva. V stanovách však musí být stanovena maximální výše této povinnosti.
Jako u obchodních společnosxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxným vlastníkem obchodního jmění a nese i majetkovou odpovědnost v rámci své podnikatelské činnosti.
Podmínky vzniku družstva upravuje § 224 a 225. Jaxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxké) xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx základní jmění. Návrh na zápis podává představenstvo a musí být podepsán všemi členy představenstva.
O průběhu zakládající členské schůze a na ní přixxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx
xxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx stanovy a doklad o tom, že byla uhra zena alespoň zákonem stanovená minimální část členských vkladů zakládajících členů.
Základním dokumentem upravxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx (zakladatelské) smlouvy u obchodních společností, vyjma akciové společnosti, jejíž vztahy kromě zakladatelské smlouvy upravují rovněž stanovy. Zxxxx xxxxxx x x xxx
xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxí obligatorně kvalifikovanou většinu pro přijetí a změnu stanov, avšak umožňuje, aby byla určena ve stanovách. V některých případech by se totiž mohlo
xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxvního vztahu k družstvu. Zásadně lze však doporučit, aby stanovy družstva pro tyto účely takové kvórum určily, a to alespoň 2/3 přítomných na členské scxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xx xx xxxx
xxx xx
xxxxx x xxxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxx)
Tento oddíl upravuje souhrnně členská práva. Zvláštní důraz je tu na rozdíl od minulých úprav kladen na majetkový právní aspekt členství v souladu s pxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxazuje § 227 odst. 5 stanovám, neboť tyto otázky úzce souvisí s charakterem a předmětem činnosti určitého družstva.
Zákon ukládá všem družstvům vést evxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxtva, ale i třetí osoby. Nárok na výpis ze seznamu členů mají však pouze členové družstva.
V § 229 se upravuje otázka převoditelnosti členských podílů. K xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxut souhlas s převodem členského podílu nebo kdy tohoto souhlasu není zapotřebí. Jinak rozhoduje představenstvo volnou úvahou, což je odůvodněno tím, xx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxů, snahou získat kapitálovou převahu apod. Na druhé straně je ovšem třeba chránit zájmy členů, aby nedošlo k jejich poškozování neodůvodněným odmítánxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxo družstev nepodléhá souhlasu představenstva a stanovy se nemohou od této úpravy odchýlit.
Zánik členství upravuje § 231 až 233. Zánik členství se vážx xx xxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxx xxxžstva.
Dobu účinnosti vystoupení z xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxčit pro zánik členství po oznámení vystoupení. Tato lhůta bude platit i v případě, kdy stanovy jinou lhůtu neurčí.
Vyloučení člena družstva upravuje oxxxx x x xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxa, určí-li tak stanovy. Tím se míní nejen členská schůze a kontrolní komise, ale i jiný orgán, který družstvo, obvykle za tímto účelem, ustaví, např. kárxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxho člena soudnímu přezkoumání.
Člen, jehož členství zaniklo, má nárok na tzv. vypořádací podíl. Způsob stanovení vypořádacího podílu upravuje § 234x
xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx x přechodu členství, a to z obdobných důvodů, jako u převodu členství. Dědic však může požádat představenstvo o pokračování v členství, přičemž stanovy xxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx při nabytí členství v stavebních bytových družstvech dědicem.
Předchází-li zániku právnické osoby, jež je členem družstva, likvidační řízení, musx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xlenství dojít. Při majetkové sukcesi přechází členství na právního nástupce zaniklé členské právnické osoby.
Vypořádací podíl se určuje podle účetxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxřádací částky, která může být určena až po schválení následující roční účetní závěrky. Nic však nebrání tomu, aby v oprávněných případech poskytlo druxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxylným způsobem.
Nárok se zásadně vypořádá v penězích, bez ohledu na to, zda členský vklad byl složen v peněžitém nebo nepeněžitém plnění. Stanovy však xxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx x x xxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxdací částky je určena tříměsíční lhůta, která běží od schválení roční účetní závěrky členskou schůzí. Stanovy mohou určit lhůtu jinou.
Do vypořádacíxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxy určily, zda se podíl na nich do vypořádací částky započítává či nikoliv. Není-li totiž nic určeno ve stanovách, nezapočítává se ani podíl na těchto jinxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxtvu apod.
Vypořádání členského podílu za trvání družstva je třeba odlišit od majetkového vypořádání členů při zániku družstva.
Povinné zřízení nedxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx x xx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxího jmění. Při zvýšení zapisovaného základního jmění musí družstvo nedělitelný fond doplnit, při snížení může jeho poměrnou část rozpustit. Určují-xx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx mezi členy.
Podle § 236 konkrétní určení rozdělení ročního zisku xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx pouze v případě, že ze stanov nevyplývá jiná úprava.
Díl III
Orgány družstva
(§ 237 - 251)
Rozhodování všech zásadních otázek činnosti družstva sx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x x xxx xxxxx xx xx x/. Takové jiné orgány mohou být zřizovány na základě stanov nebo usnesením členské schůze. Mohou být zřizovány dočasně nebo trvale. Nemůže jim však být xxxxxxx
xxxxxxxxxx
x xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx
x xxxxxxxxxxx xxxxxxti členství právnické osoby v družstvu souvisí § 238 odst. 2 ukládající takové právnické osobě, aby zmocnila konkrétní fyzickou osobu k zastupování jexxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxěncem, např. komerčním právníkem, advokátem apod.
Ustanovení § 239 až 242 upravují postavení, způsob jednání a působnost nejvyššího orgánu družstvxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxch družstva. Je to praktické především u družstev s velkým počtem členů nebo v případech velkého územního rozčlenění provozních jednotek družstva. Důxxxxxx xxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxké schůzi, platí tato ustanovení i pro shromáždění delegátů.
Hlasování na členské schůzi upravuje § 240. Vychází z obecné zásady, že každému členu nálxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx
xstanovení § 239 shrnují v odst. 1 až 7 všechny základní otázky, týkající se svolávání a vedení členské schůze a její působnosti.
Usnesení členské schůzx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xa soudní přezkoumání každý člen, který nechal svoji námitku proti usnesení zaprotokolovat na členské schůzi nebo ji oznámí do jednoho měsíce představxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxumání obvykle svůj praktický význam.
Statutárním orgánem družstva je představenstvo. Jednání představenstva upravuje § 243.
V § 244 se pojednává o xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxtvem. K tomu je kontrolní komise vybavena příslušnou pravomocí, zejména právem vyžadovat si od představenstva veškeré informace a čtvrtletní podáváxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxx xxxx xxxůže kontrolní komise zasahovat do operativního řízení družstva ani zastupovat družstvo navenek, vyjma případů stanovených zákonem nebo stanovami dxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxdá minimálně z tří členů.
Družstva jsou výhodnou organizační a právní formou zejména v oblasti drobného a středního podnikání. Proto zákon předvídá exxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxx xxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxx než padesát, mohly funkci těchto orgánů svěřit členské schůzi a volenému předsedovi. V takovém případě je statutárním orgánem družstva předseda, popxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xx xxxx xxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx členství v orgánu družstva, odstoupení člena orgánu, zákazu konkurence, hlasování, odpovědnosti členů orgánů družstva a uplatnění této odpovědnosxx xxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xontrolní komise podléhá i prokurista a ředitel družstva.
Družstvo může od uplatnění odpovědnosti vůči členům orgánu upustit, rozhodnutí této otázkx xx xxxxxxx xx
xxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxt uplatněna odpovědnost v plném rozsahu.
Díl IV
Roční účetní závěrka a výroční zpráva o hospodaření
(§ 252 - 253)
V § 253 se stanoví povinnost družsxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxu nebo úhradu ztrát.
Spolu s účetní závěrkou se předkládá členské schůzi ke schválení, určí-li tak stanovy, i výroční zpráva o hospodaření družstva (§ xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx
xxx x
xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxxx
Tento díl upravuje některé specifické otázky zrušení a likvidace družstva. Zcela novou institucí je možnost soudního řízení o zrušení družstva.
V § 2xx xxxxx x xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxení jsou:
a/ orgán státní správy
b/ orgán družstva
c/ člen družstva
d/ každý, kdo na tom prokáže oprávněný zájem.
Část třetí
Obchodní závazkové vxxxxx
xxxxx x
xxxxxx xxxxxxxxxx
xxx x
xxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxx
xx xxx x xxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxhů (obchodů) rozlišuje návrh zákona v § 277 mezi relativními obchody (odstavce 1 a 2) a absolutními obchody (odstavec 3).
U relativních obchodů se vyžaxxxxx xxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x x x x xxxxxxxxxx xxxxxxxxele z § 23. V zájmu právní jistoty se vyžaduje, aby obchodní povaha vznikajícího závazku byla zřejmá již při jeho vzniku.
Za tuzemské podnikatele, jež jxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxní podniky), jestliže jsou podnikateli (§ 2).
Absolutní obchody se řídí obchodním zákoníkem bez ohledu na povahu účastníků, kteří se na něm podílejí.
xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxdle předpisů mezinárodního práva soukromého je rozhodný čs. právní řád.
V xxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xstanovení se omezují pouze na řešení otázek, jež
kogentní
úpravu vzhledem ke své povaze nutně vyžadují. V zájmu právní jistoty jsou
kogentní
ustanovxxx x x xxx xxxxxxxxxxxx
x xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx x xxxxx xxxosud často prakticky dodržovaly v jednotlivých obchodních odvětvích, i když hospodářský zákoník jejich aplikaci nedovoloval. Obchodní zvyklosti jxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxx xx
xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxti se přenechává občanskému zákoníku. Navrhovaná úprava obchodního zákoníku se omezuje pouze na řešení těch otázek, jež je třeba vzhledem k právní povxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxně účinky relativní neplatnosti právního úkonu. Tyto účinky mohou nastat, i když právním úkonem byl porušen zákon, jestliže jeho účelem je chránit osoxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx x x xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxx Obchodní povaze upravovaných vztahů je přizpůsobena i náhrada škody způsobené neplatností právního úkonu (§ 268), jež nespočívá na principu zaviněnxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xxx xxx
xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxje občanský zákoník. Navrhovaná úprava obchodního zákoníku se omezuje pouze na ustanovení, jež úpravu občanského zákoníku doplňují s přihlédnutím k xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xx xxrany musí dohodnout, má-li vzniknout smlouva (§ 269). U typů smluv upravených v navrhovaném zákoně se vyžaduje, aby smlouva obsahovala základní části xxxxxxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxx xxx x vymezit základní části smlouvy, tvořící minimální obsah smlouvy.
Účelem ustanovení § 270 je odlišit smlouvy s částečným obsahem od nedokončených jexxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxení smlouvy bez ohledu na to, zda dojde k uzavření smlouvy, či nikoliv.
Potřebám tržního hospodářství odpovídá i zásada, že smlouvy lze uzavřít i v jiné xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxx xxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx si vymínila uzavření smlouvy pouze v písemné formě.
Pro uzavírání smluv má důležitý význam i ustanovení § 273 o všeobecných obchodních podmínkách, ktxxx xx xx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxhodní podmínky se stávají nepřímou smluvní úpravou pouze v případech, kdy jsou přiložené k návrhu na uzavření smlouvy nebo stranám známé. Za známé lze pxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xtraně známé z předchozích obchodů.
xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxx
x xxxxxxxxxx xxxava připouští jejich použití i ve vztazích mezi čs. stranami a v praxi přicházejí v této souvislosti v úvahu zejména při tzv. traťových obchodech, tj. v pxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xx xxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx
xxxx xx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxvření smlouvy (§ 276), jehož význam v komerční praxi vzrůstá. Z jeho povahy vyplývá, že účinky s ním spojené (§ 277 až 280) se musí lišit od návrhu na uzavřexx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx
xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxx xx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx způsobem uzavírání smluv v obchodním styku. Touto funkcí a právní podstatou se liší od veřejné soutěže upravené občanským zákoníkem. Hlavním účelem oxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxdní finanční organizace (např. Mezinárodní měnový fond nebo Světová banka) proto často podmiňují poskytnutí úvěrů použitím obchodní veřejné soutěžx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx jež se připravují zejména v rámci OSN.
Díl IV
Smlouva o uzavření budoucí smlouvy
(§ 289 - 292)
Smlouvou o uzavření budoucí smlouvy se umožňuje, aby xx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xřímo ze zákona. Předpoklady vzniku závazku uzavřít smlouvu a jeho právní následky jsou přizpůsobeny obchodní povaze upravovaných vztahů a liší se proxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxx určení alespoň obecným způsobem. Z ustanovení § 292 vyplývá, jakým způsobem má být určen obsah smlouvy.
Ustanovení upravující smlouvu o uzavření budxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx x xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxovat různé případy, kdy při jednání o uzavření smlouvy zůstávají některé otázky otevřené, tj. mezi případy, kdy k uzavření smlouvy vůbec nedochází, přxxxxxx xx xxx xx xxxxxxxx x xxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x x xxxx
xxx x
xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx
xx xxx x xx6)
Navrhovaná dvě ustanovení pouze modifikují, popřípadě doplňují úpravu společných závazků a společných práv v občanském zákoníku s přihlédnutím x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x x xxx xxxxxxxx xx x xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxrity i při závazku, jehož předmětem je nedělitelné plnění.
Díl VI
Zajištění závazku
(§ 297 - 323)
Úpravu zástavního práva přenechává návrh zákonx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx x x xxx xx xxxx
xxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xvláštní předpisy, mohly být zajištěny zástavním právem. V zájmu právní jistoty však toto zástavní právo nezvýhodňuje vůči jiným zástavním právům.
Uxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxmci Komise OSN pro mezinárodní obchodní právo, jejichž použití bylo doporučeno Valným shromážděním OSN pro legislativní úpravy členských států. Smlxxxx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxinností dlužníka.
Podle ustanovení § 303 spočívá vznik ručení na jednostranném písemném prohlášení ručitele, takže se nevyžaduje souhlas ani věřitxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxjsou tím dotčeny, poněvadž rušitel může podle § 332 odst. 1 plnit závazek dlužníka, jen když dlužník porušil zajištěný závazek.
V zájmu právní jistoty xxxx x x xxx x x x xxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x x xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxe, přičemž k možnosti věřitele uplatnit nárok vůči ručiteli postačí marná písemná upomínka dlužníka, aby svůj závazek splnil. Této upomínky není třebx x xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx xx xx x xx xxxxx x xxx xxxxxxxxí zásada akcesority a zásada subsidiarity, pokud z obsahu záruční listiny nevyplývají jiné účinky. V této podobě má bankovní záruka podobu tzv. záruky xx xxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx x x xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxžníkem (§ 323) přechází důkazní břemeno z věřitele na dlužníka. Účinkům uznání nevadí, že uznávaný závazek je již promlčen. Za uznání pouze nepromlčenxxx xxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x x xxx xxxxx x x xx
xxx xxx
xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx
xx xx4 - 343)
Z § 324 vyplývá, že závazek zaniká vždy, je-li splněn řádně a včas, a pozdním plněním, jestliže před tím nezanikl odstoupením od smlouvy. Při vadxxx xxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xx nedotýká nároku na náhradu škody.
Úprava možností odepřít plnění nebo odstoupit od smlouvy ještě před porušením smlouvy odpovídá unifikovaným úpraxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxx
xxxxxxxxxx x xxx x xxxění pomocí jiné osoby má význam při porušení smlouvy a důsledek stanovené v něm zásady se promítá i do povinnosti nahradit škodu (§ 375).
Ustanovení o zpxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxyplývá úprava odlišná.
Díl VIII
Některá ustanovení o zániku nesplněného závazku
(§ 344 - 357)
Tento díl upravuje zánik závazku způsobem, u něhož xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxtatným a nepodstatným porušením smlouvy. Podstatné porušení smlouvy poskytuje právo oprávněné straně k odstoupení od smlouvy ihned po porušení smloxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xdstoupit. Z § 345 odst. 2 vyplývá, že při podstatném porušení smlouvy se stává smlouva pro oprávněného bezúčelnou.
Ustanovení § 344 až 351 obsahují obexxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx
xxxxx xxxxxa obsahuje v § 352 až 354 ustanovení o nemožnosti plnění, jež doplňují úpravu jinak obsaženou v občanském zákoníku o řešení otázek, jež vznikají v obchodxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxx xxxze vylučují nárok na náhradu škody. Může tedy zaniknout závazek pro nemožnost plnění, avšak dlužník je povinen k náhradě škody, a naopak závazek může přx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx x xxx xxxx xxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxá, nedotýká se její trvání práva oprávněného odstoupit od smlouvy z důvodu porušení smlouvy.
Právo odstoupit od smlouvy podle § 355 nabývá účinnosti txxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx že smlouva zanikla.
Účelem § 356 je umožnit odstoupení od smlouvy, jestliže její plnění by bylo bezúčelné. V zájmu právní jistoty se však vyžaduje, aby xxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xx xxxxxxxxx x xáhradě škody, která vznikne druhé straně zánikem smlouvy. Na tuto náhradu škody se nevztahuje § 374 o okolnostech vylučujících odpovědnost.
Díl IX
xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxle § 359 přípustné, jestliže bylo možno použít tuto pohledávku před jejím promlčením k započtení a věřitel před promlčením tohoto práva nevyužil. S přixxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx x x xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxo účtů. Započíst lze podle § 362 i pohledávky znějící na různou měnu, jestliže neexistují překážky volné směny mezi těmito měnami.
Díl X
Porušení smlxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxx xxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxnění vad. Prodlení však zaniká již předtím, jestliže zanikne závazek jiným způsobem, např. odstoupením od smlouvy.
Nebezpečí škody na věci podle navxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxk, je v § 368 vyloučena pouze škoda, kterou způsobil věřitel nebo vlastník věci, a škoda, která by nastala i při splnění povinností dlužníka. Při nebezpexx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx x x xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx úpravám obchodních vztahů, zejména mezinárodním unifikovaným úpravám. Z § 373 vyplývá, že tato úprava vychází ze zásady objektivní odpovědnosti a nexxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x x xxx xxxxx x xx xxxxuje s definicí přijatou Komisí OSN pro mezinárodní obchodní právo. Ustanovení odstavců 2 a 3 tuto definici zpřesňují s přihlédnutím k předmětu úpravy nxxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x x xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxní rozsahu škody při odstoupení od smlouvy.
Díl XI
Promlčení
(§ xxx x xxxx
xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxxodní koupi zboží. Této úpravě, kterou je ČSFR vázána, byla přizpůsobena v § 397 obecná čtyřletá promlčecí doba, která má nahradit dosud obvyklou tříletxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx x xxzné délce.
V souladu s mezinárodně unifikovanými předpisy je zpřesněn začátek běhu promlčecí lhůty a její průběh je zjednodušen tak, aby posuzování oxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxomlčecí lhůty v § 408, podle něhož promlčení nastává nejpozději po uplynutí desetileté lhůty počítané ode dne, kdy promlčecí lhůta počala poprvé běžetx
xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxto zákoník neupravuje jako zvláštní typ smluv a přenechává je úpravě zvláštním ustanovením občanského zákoníku. Jestliže však tato ustanovení občanxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxkého zákoníku.
Hlava II
Zvláštní ustanovení o některých obchodních závazkových vztazích
Díl I
Kupní smlouva
(§ 409 - 470)
Úprava kupní smlouvx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx řešením otázek, které tato úprava přenechala subsidiární aplikaci vnitrostátních právních předpisů.
Základní ustanovení § 409 vymezuje pojmově kxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xx x xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xpůsob jejího určení. Mezi ně může patřit i tzv. cenová arbitráž, jejímž základem je zmocnění určité osoby, aby cenu dodatečně určila místo smluvních stxxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx i bez uvedeného stanovení ceny, avšak pouze v případech, kdy strany projeví vůli uzavřít smlouvu tímto způsobem.
V § 410 se stanoví pojmová hranice mexx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxx xx xxx x xxxxxxx x xx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxx xx xxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxx xmlouvy, jejichž předmětem je nemovitost a tyto smlouvy se budou řídit ustanoveními občanského zákoníku upravujícími prodej nemovitosti, i když smluxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xx xxxx xxxxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
x x xxx xxxx xxxxxxxxx základní povinnosti prodávajícího, jež jsou v dalších ustanoveních konkretizovány. Místo dodání zboží je v § 412 přizpůsobeno obchodní povaze kupní xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx xxxxx x xx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx mělo uskutečnit ještě před dodáním zboží.
V ustanovení § 417 až 419 se rozlišuje mezi doklady s odlišnou funkční povahou, tj. mezi doklady, které jsou nxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx v § 420 se vychází především z funkčního xxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxá jen za vady, které dodané zboží mělo v okamžiku přechodu nebezpečí škody na zboží. Za vady vzniklé po této době odpovídá prodávající pouze v případě, že xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxx Na rozdíl od dosavadní úpravy se s nesplněním povinností včas oznámit vady zboží nespojuje zánik závazku, nýbrž vznikají právní následky obdobné jako xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxmu nároku znamená plnění nedluhu s možností požadovat jeho vrácení.
Záruka za jakost se neposkytuje přímo ze zákona, nýbrž pouze písemným převzetím txxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxx xx xx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxují se i na vady vzniklé po přechodu nebezpečí škody na zboží, jestliže byly včas oznámeny během záruční lhůty.
Právní vady zboží vznikají nejen při porxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxx x xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx x xxxxyslového nebo jiného duševního vlastnictví. Vzhledem k teritoriální povaze těchto práv jsou tyto právní vady v § 433 odst. 2 podrobněji vymezeny.
V soxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx x xxxxdstatným porušením smlouvy (§ 437). Pro vymezení podstatného porušení smlouvy je rozhodné ustanovení § 345 odst. 2.
Při podstatném porušení smlouvy xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x x xxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxstranění vad nebo slevu z kupní ceny (§ 437 odst. 1). Způsob odstranění vad (opravou nebo náhradní dodávkou) v zásadě určuje prodávající s omezeními vypxxxxxxxxxx x x xxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx x xxx xxxxx xx
xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xupující sám vady odstranil na účet prodávajícího. Kupující, který zamýšlí vady sám odstranit opravou, má pouze nárok na slevu a náklady opravy má hrazexx x xxxx xxxxx xxx xx xxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxost měnit zvolený druh reklamačního nároku.
I když se navrhovaný zákon omezuje na úpravu závazkových obchodních vztahů, je účelné v zájmu právní jistxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xro nabytí vlastnického práva, včetně výhrady vlastnického práva. Pro právní jistotu má význam zejména § 446 o nabytí vlastnického práva od nevlastníkxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx
x x xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxí ceny je přizpůsoben tržní povaze hospodářských vztahů. V § 452 je zvláštní úprava prodlení kupujícího jako věřitele. Stanovený mechanismus dodatečxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
x xxxxxxxxxxxx x xxx xx xxx xx xxxxxxx xxxxxxx nebezpečí škody na zboží nezávisle na přechodu vlastnického práva ke zboží. Je-li kupující v prodlení s převzetím zboží, přechází na něho nebezpečí poxxx x xxx x xxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x x xxxx
xxxxxxxxxx x xxx xx xxx x xxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxx x xxxtý způsob dodávání zboží pomocí dopravce. Účelem navrhované úpravy je zabránit zbytečným škodám na zboží.
Ustanovení x xxx x xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxx x xxxxxxx x xxxx
xxx xx
xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxxx
x xxxxxxx xxxxxxxxxxh v kupní smlouvě upravuje navrhovaný zákoník pouze koupi na zkoušku (§ 471 a 472) a cenovou doložku (§ 473 až 475). Úpravu práva zpětného prodeje, zpětné xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx x xxxxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxxícím převzato, tak i v případech, kdy je nepřevzato (např. když chce kupující zboží dále prodat a nemá zajištěny odbytové možnosti).
Vzhledem k současxx xxxxxxxx xxx x xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx
xxx xxx
xxxxxxx x xxxxxxx xodniku
(§ 476 - 488)
Nově byl do navrhovaného zákona zařazen tento typ smlouvy, zejména s ohledem k potřebě úpravy v souvislosti s privatizací podnikx xx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx x xxxxxxxdosti právní problematiky, která vzniká při prodeji podniku, může se zákonná úprava omezit pouze na základní principy a ostatní otázky bude nutné řešix xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx provoz, a proto jeho prodej zahrnuje nejen přechod vlastnického práva k věcem zahrnutým do jmění podniku, ale i práva a závazky prodávajícího, jež jsou xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xx xxx
xx xxxxxx xx xxxní smlouvy (§ 409) mohou být předmětem smlouvy o prodeji podniku i nemovitosti, jež často tvoří podstatnou část podniku. V zájmu právní jistoty se vyžadxxx xxxxx x xxx xxxxx x x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxxx 3 stanoví odchylku od obecné úpravy, neboť z praktických důvodů nelze požadovat souhlas s převodem závazku od všech věřitelů. Jejich ochranu však plně xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxněprávních poměrů. Ustanovení § 479 se týká nejen přechodu práv, ale i právního významu určitého skutkového stavu, např. užívání ochranných známek.
xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxx x xxxxx xx x xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx s provozem prodávaného podniku.
Odlišné povaze prodeje podniku ve srovnání s kupní smlouvou se přizpůsobuje i předávání podniku (§ 483 a 484), vymezexx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxx x xxxxx
xxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xýkající se této části podniku.
Díl IV
Smlouva o koupi najaté věci
(§ 489 - 496)
S přihlédnutím k potřebám privatizace čs. hospodářství zařazuje se xxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxho část, soubor věcí tvořících provozovnu nebo i jiné věci, aby nájemní smlouvou, jež se řídí občanským zákoníkem, písemným oznámením, změnil ve smlouxx xxxxxx xxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxeré se v zahraničí nazývají zpravidla leasing. Nenavrhuje se úprava tzv. finančního leasingu, pro jehož uplatnění nejsou prozatím v čs. hospodářství xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x x xxx x xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxifikované v § 595 berou zřetel na to, že nájemce měl věc před využitím práva koupě v užívání a mohl zjistit všechny její vady ještě před vznikem kupní smlouxxx
xxx x
xxxxxxx x xxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxx xejsou zcela přesné. Věřitel je po uzavření smlouvy totiž zavázán poskytnout druhé straně finanční prostředky a dlužníku vzniká na toto poskytnutí práxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xepředstavuje zvláštní typ smlouvy, neboť jeho podstatou je stanovení splatnosti kupní ceny až po určité době po dodání zboží.
Věřitelem ve smlouvě o úxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xárok na odměnu vzniká, i když dlužník této možnosti nevyužije.
Ustanovení § 501 odst. 2 a § 507 se týkají tzv. účelového úvěru.
Díl VI
Licenční smlouvx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxiv jiného duševního vlastnictví. Omezuje se pouze na umožnění výkonu těchto práv a nezahrnuje jejich převod. Navrhovaná úprava se rovněž nevztahuje nx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xx xmožňuje, aby se odměna platila i v jiné formě než peněžní (např. dodáním určitého zboží apod.). K povinnosti udržovat právo z průmyslového vlastnictví xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxx xx xxxx xxxxxxxx x xxxxxmací poskytnutých podle § 512, jež mají význam zejména pro využití práva ve výrobním procesu a mají určité prvky smlouvy o know-how.
Díl VII
Smlouva o xxxxxxx xxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxvatele. Tím se liší od smlouvy o skladování (§ 527 a násl.). Bezplatnosti je přizpůsobena i omezená odpovědnost opatrovatele v porovnání s odpovědnostx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxx xx xxxx
x xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxx xxxx
xxxxxxxxxxý
smluvní typ, tj. užívaný v souvislosti s jiným obchodním závazkovým vztahem, nejčastěji v souvislosti s převzetím závazku některé smluvní strany vxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx x xxx xxxxxx xx xxxxxx x xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxx x xxxx xxxxxxxxxxxxx xávrh zákona proto v § 526 výslovně stanoví, že ustanovení o smlouvě o uložení věci se přiměřeně použije i v případě, kdy některá strana má povinnost podle xxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx
xxx xxxx
xxxxxxx x xxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx x xéče o ní je předmětem podnikání skladovatele. V převážné většině případů tvoří tato činnost doplňující předmět jiného hlavního předmětu podnikání (nxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx a tomu je přizpůsobena široká odpovědnost skladovatele (§ 533), který však nenese nebezpečí škody na skladované věci, ledaže by byl v prodlení s jejím vxxxxxxx
xxxx xx xxxxxxxx x x xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxm předmětem podnikání. Skladištní list může znít na doručitele, kdy právo požadovat vydání zboží má každý držitel skladištního listu, nebo na jméno. V xxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxodářství spočívá především v tom, že může být sám předmětem obchodu a konečný nabyvatel si zboží vyzvedne.
Osoba, která je oprávněna se podle skladištxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxx xxx xxxxx xxxx xx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xx xxxxuvy o skladování (např. nárok na úhradu skladného).
Díl IX
Smlouva o dílo
(§ 536 - 565)
Vedle kupní smlouvy patří smlouva o dílo k nejdůležitějším sxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx x x xxx xxxxx x xxxxxxxx
xe-li předmětem díla zhotovení věci, je důležité pojmové rozhraničení mezi kupní smlouvou a smlouvou o dílo, jež vyplývá z § 410. Je-li předmětem díla výxxxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxx x xxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxx xbstarat zhotovitel. Podle § 409 odst. 1 předmětem kupní smlouvy podle navrhovaného zákona může být pouze movitá věc.
S přihlédnutím k povaze právní prxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xx xplikace § 536 a násl. závislá na tom, zda závazek obsahuje povinnost dosáhnout určitého výsledku hmotně zachyceného (např. odborný posudek, stavební xxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxx x xxxxxxx
xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xostupovat samostatně (§ 537 odst. 2) a nárok na odměnu mu v zásadě vznikne, jen když dílo úspěšně provede (§ 548). Objednatel může ovlivnit způsob provádxxx xxxxx xxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxx x xxx).
Z ustanovení § 541 vyplývá, že zhotovitel plně odpovídá za vady věcí použitých k provedení díla, které sám opatřil, kdežto za vady díla vyplývající z xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x x xxxx
xxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxh, jež mají být použity při zhotovení díla, a na zhotovovaném díle, jakož i otázky, kdo vlastní tyto věci a zhotovované dílo (§ 540 až 542), je v podstatě záxxxxx xx xxxx xxx xx xxxx xxxxxxx x xxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx
xxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x§ 547) a při řešení některých dalších otázek, pokud mají význam pro sjednávání investiční výstavby, bylo přihlédnuto k výsledkům Komise OSN pro mezináxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxx xx xxx xxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxikačním výsledkům byla přizpůsobena též úprava způsobu provádění díla (§ 550 až 553) a vymezení provedení díla (§ 554 až 558).
Nároky z vad při zhotovenx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xx xxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxto sporná. Spočívá-li dílo v opravě nebo úpravě věci, je třeba reklamační nároky přizpůsobit skutečnosti, že upravovaná věc patří objednateli.
Modifxxxxx
xxxxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxx
xxx x
xxxxxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xx xxxxxxxx smlouvu považuje navrhovaná úprava pouze smlouvu, v níž se mandatář zavazuje za úplatu zařídit určitou obchodní záležitost pro mandanta, přičemž totx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxm jednajícího, spadá převzatý závazek pod smlouvu komisionářskou (§ 577 a násl.). Závazek uskutečnit uvedenou činnost bezplatně, bude se řídit ustaxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxřem a nelze z ní přímo odvozovat plnou moc (§ 568). Plnou moc upravuje občanský zákoník. Při plnění svého závazku musí mandatář postupovat nejen podle poxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xx xxxxx x xxxx xxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx x xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx předmětem jeho podnikání, má vliv na rozsah jeho odpovědnosti. Při zařizování záležitosti je povinen postupovat s odbornou péčí (§ 567) a její vynaložxxx xx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x x xxxx xxxx xxxxxx xxxxx práva a povinnosti stran i při plnění jiných závazků, které zahrnují zařizování záležitostí (např. u smlouvy o obchodním zastoupení nebo u smlouvy o inxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxx x xxxxx x xxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx ustanovení tohoto zákona, a společností. Totéž platí i o vztahu mezi členem orgánu společnosti a společností.
Díl XI
Smlouva komisionářská
(§ 57x x xxxx
xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xx xxet komitenta (§ 577). Zvláštním smluvním typem je zasilatelská smlouva, při níž zasilatel vyvíjí takovou činnost při obstarávání dopravy (§ 601). Pokxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx
xxxxxxxxxx
xxxxxxx xx xxxxx xxxxx x xxxx xxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxx uzavřít vlastním jménem na účet komitenta určitou smlouvu.
Komisionář
je povinen se řídit jen včas danými pokyny, které jsou pro něho splnitelné (napxx xxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx
x xdyž ustanovení týkající se komisionářské smlouvy se omezují v zásadě pouze na vzájemná práva a povinnosti komisionáře a komitenta, vyplývají z § 583 urxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxx
xxxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxx xx xxxxx xx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxx xxx
xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxx xxxxxxx x xxxtrolní činnosti je nestranné zjištění stavu určité věci, popř. výsledku určité činnosti tak, aby kontrolní osvědčení obsahující toto zjištění poskyxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxx x xx xxxxxxxxátním obchodu v tržním hospodářství. Kontrolní činností se zabývají specializované organizace, jež musí vykonávat svou činnost nestranným způsobexx xxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx.
Povaze smlouvy o kontrolní činnosti jsou přizpůsobeny i její účinky v § 597. Zjišťování stavu věci při kontrole se nepovažuje za prohlédnutí zboží poxxx x xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx x xxx xxxxx x xxxxx xxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxek kontroly je prodávajícímu znám.
Ustanovení § 598 se uplatní jako zvláštní úprava místo obecných ustanovení o odstoupení od smlouvy (§ 344 a násl.). x x xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxx
xxxxxxx xxsílatelská
(§ 601 - 609)
Smlouva zasílatelská je ve své podstatě smlouvou komisionářskou. Jejím předmětem je obstarání přepravy. Vzhledem ke zvláxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxk podle § 609 aplikovatelná i na smlouvu zasílatelskou. Z ustanovení § 605 odst. 1 vyplývá možnost tzv. samovstupu zasílatele do smlouvy o přepravě. Z poxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xx xx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxx x xxxxx xx xx xx xxxxxxxxxxx xxxx skladovatel (§ 583 odst. 2).
Podle § 608 má zasílatel zákonné zástavní právo na zásilce po dobu, jež vyplývá z tohoto ustanovení. Poněvadž zákonné zástxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx
xxx xxx
xxxxxxx x xxepravě věci
(§ 610 - 629)
Návrh zákona obsahuje pouze obecná ustanovení o smlouvě o přepravě věcí. V jeho rámci se nelze zabývat speciální problematixxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxcké, námořní, přepravy potrubím a přepravy elektrické energie. I když návrh zákona spočívá jinak na koncepci, že práva a povinnosti stran stanovené v zxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx x xxxx xxxxxx x x xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx tímto ustanovením omezené a nemohou zejména snížit odpovědnost dopravce při škodě na zásilce stanovenou v § 622 až 624. Místo resortního prováděcího pxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x x xxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxsoby dopravy.
V současné době není patrně nutné doplňovat zákonnou úpravu přepravy věci po moři, poněvadž v roce 1978 byla přijata v rámci OSN Úmluva o pxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx x x xxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx x xxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x přepravou zboží po moři na unifikovaném základě.
Úprava smlouvy o přepravě věci obsažená v návrhu xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxx xx xxxxxxxxxx xákon těchto úmluv nedotkne.
Mezi zrušované předpisy nejsou v § 772 zařazeny přepravní řády upravující uvedené druhy přeprav a tyto se proto uplatní dx xxxxxx xxxxxxxx x xxx x xxxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx x xx základě občanského zákoníku, který se v současné době pouze novelizuje.
Navrhovaný zákon poskytne potřebný právní základ i pro smlouvy o přepravě poxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx řešit přímo ve smlouvách. Vzhledem ke specializovanému zaměření subjektů uzavírajících tyto smlouvy a jejich omezenému počtu toto řešení zpravidla xxxxxx x xxxxx xxxxxxx
xxx xx
xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxvu do určité míry odlišnou od obecné úpravy nájemní smlouvy. Návrh vychází z dosavadní úpravy nájmu lodí v § 566 až 570 zákoníku mezinárodního obchodu, axxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
Díl XVI
Smlouva o provozu dopravního prostředku
(§ 638 - 641)
Návrh zákona pod tento typ smlouvy zahrnuje tzv. charterování dopravních prostředkůx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx x přitom vykonat jednu nebo několik předem stanovených cest (tzv. trip-charter) nebo během smluvené doby vykonat určitou lodí předem neurčené cesty poxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxx x xxxxx xxšak rozšiřuje se na všechny dopravní prostředky. V praxi přichází v úvahu použití tohoto typu smluv kromě přepravy námořní zejména v letecké přepravě.
xxx xxxx
xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xx xxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxem je zprostředkování jednorázové. Podstatnou částí smlouvy je sjednání provize, k platnosti smlouvy se však nevyžaduje určení její výše (§ 647).
Přxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x x xxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxk nároku na odměnu však vznik ne, jen když činnost zprostředkovatele je úspěšná.
K této činnosti náleží i působení na osobu, s níž bylo uzavření smlouvy xxxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxpnými splnit své závazky.
Úprava je přizpůsobena obchodní povaze vztahů, jež jsou jejím předmětem, a liší se v tomto směru od úpravy zprostředkovatelxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx o burzách, neboť podle § 261 odst. 2 bude aplikována bez ohledu na to, zda stranami jsou podnikatelé.
Díl XVIII
Smlouva o obchodním zastoupení
(§ 65x x xxxx
xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxtupce vyvíjet samostatně a jeho odměna je zcela závislá na úspěšném výsledku činnosti. V tom spočívá podnikatelská povaha činnosti obchodního zástupxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxní může smlouva o obchodním zastoupení zahrnovat i oprávnění obchodního zástupce uzavírat smlouvy jménem zastoupeného (§ 655 odst. 3). Toto oprávněnx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx
x xxxxxxxxxxxx x xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxva mezi nevýhradním obchodním zastoupením (§ 664) a výhradním obchodním zastoupením (§ 665 a 666). Výhradní zastoupení zpravidla následuje teprve po xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx
x x xxx xx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxu klientelu, jež má zamezit tomu, aby zastoupený využil obchodního zástupce jen k vybudování odbytové sítě a potom bez odškodnění s ním ukončil smlouvux x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
xxx xxx
xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx
x§ 673 - 681)
Smlouvou o tichém společenství nevzniká společnost, její účinky jsou omezeny pouze na vztah mezi tichým společníkem a podnikatelem. Protx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxx x xxx xxxxx x xxxxx xxxxxxx xxx x xxné věci, právo (např. využití výkonu patentního práva) nebo jiná hodnota.
Poněvadž podle § 674 odst. 2 se nestává podnikatel vlastníkem nemovité věcix xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxx xxxx xx x xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx že tichý společník neručí za závazky podnikatele. Jeho postavení se však liší od postavení věřitele, který poskytl podnikateli-úvěr tím, že jeho vklax xxxx xxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxx xx xákladní částí smlouvy. Ze zákona nemá tichý společník právo ovlivňovat způsob podnikání, takové právo mu však může přiznat smlouva o tichém společensxxxx
xxx xx
xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxx x xxxx
xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxxx xxxxxmikách používá nejen v mezinárodním obchodu (jak to bylo dosud v čs. praxi), ale i ve vnitrostátních obchodních vztazích.
Ze smlouvy o otevření akredixxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxdené v akreditivní listině při splnění podmínek v ní uvedených (§ 683). Místo zaplacení určité částky může závazek banky z akreditivu znít na povinnost xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxx xxx
xxxouva o inkasu
(§ 692 - 699)
Smlouva o inkasu je určitým druhem smlouvy mandátní, jež vzhledem k své povaze vyžaduje úpravu jako zvláštní smluvní typ. Uxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxx x xxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxdu, ale jeho význam bude narůstat i ve vnitrostátních obchodních vztazích x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx nebo jiného právního úkonu nahrazujícího peněžité plnění (§ 694).
V praxi je důležité zejména bankovní dokumentární inkaso (§ 697 a násl.), při němž vxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxrana kupujícího může být naopak zvýšena, když mezi vyžadovanými dokumenty je kontrolní osvědčení (§ 592), z něhož vyplývá, že zboží nemá vady.
Díl XXxx
xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx
xx xxx x xxxx
xx xxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxnky nejen povinnost uložit a pečovat o uložený předmět, aby na něm nevznikla škoda, nýbrž i nakládat s ním takovým způsobem, aby byla včas realizována prxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxx a 706).
Díl XXIII
Smlouva o běžném účtu
(§ 708 - 715)
Účelem smlouvy o běžném účtu je umožnit majiteli účtu používat prostředky na běžném účtu v aktixxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxkazy dané majitelem účtu. Proto je úrok placený podle § 714 v praxi nižší než úrok z peněžních prostředků na vkladovém účtu, u nichž má banka relativní nebx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xx xxx x xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxváže, že bude do určité částky provádět platby, i když na běžném účtu nebudou peněžní prostředky (§ 710).
V zájmu právní jistoty jsou vymezena práva a poxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxx x xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xxxu (§ 713). Z § 711 vyplývá, že banka je oprávněna účtovat majiteli účtu pouze náklady spojené s provedením plateb za něj. V souladu se zahraniční bankovní xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xáklady s tím spojené se promítnou v nižší úrokové sazbě, kterou banka platí majiteli účtu.
Díl XXIV
Smlouva o vkladovém účtu
(§ 716 - 719)
Na rozdíl xx xxxxxxx x xxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxx). S přihlédnutím k tomu jsou sjednané úroky ze zůstatku vkladového účtu v praxi značně vyšší než úroky ze zůstatku běžného účtu.
Požaduje-li majitel úxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxnutím stanovené lhůty majitel účtu ztrácí pouze v případě, že se jí ve smlouvě vzdal (§ 717).
Díl XXV
Cestovní šek
(§ 720 - 724)
Samostatnou právní úxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxo. K zamezení jakýchkoli pochybností, jež v této souvislosti mohou vzniknout, je v § 724 výslovně vyloučena aplikace směnečného a šekového zákona č. 1xxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxavu obsaženou v ženevských úmluvách, jež platí v mnoha státech a není proto účelné ji měnit.
Díl XXVI
Slib odškodnění
(§ 725 - 728)
Pod slib odškodnxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxdního obchodu (§ 686 až 689). Poněvadž v důsledku přechodu čs. ekonomiky na tržní hospodářství přichází tento právní institut v úvahu pro použití i ve vnxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xdy příjemci slibu hrozí určité nebezpečí z uplatnění práv třetích sob a slibující ujišťuje, že k tomuto uplatnění vůbec nedojde nebo že bude neúspěšné (xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx z něhož hrozí škoda, není příjemce slibu povinen.
Na náhradu škody poskytovanou na základě slibu odškodnění nelze použít obecná ustanovení o náhradě xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xlava III
Zvláštní ustanovení pro závazkové vztahy v mezinárodním obchodu
(§ 729 - 755)
Navrhovaný zákon nahradí mezi jiným i zákoník mezinárodníhx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxmž způsobem pro vnitrostátní obchodní vztahy i vztahy vznikající v mezinárodním obchodu, vyskytují se určité otázky, které je třeba řešit v oblasti mexxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
x x xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xsoby, která má sídlo nebo bydliště na území jiného státu než ostatní účastníci.
V ustanoveních § 730 až 755 se doplňuje nebo pozměňuje úprava navrhovanxxx xxxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xx9 až 755 upravují ujednání, k nimž dochází pouze v mezinárodním obchodu.
Navrhovaná úprava vychází z dosavadních ustanovení zákoníku mezinárodního xxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxx xxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxx, přechodná a závěrečná
(§ 756 - 775)
Klíčový význam mají ta ustanovení této části, která řeší intertemporální otázku týkající se vztahu úpravy navrxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxx x xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxaném zákonu. Na rozdíl od dosavadní úpravy v zákoníku mezinárodního obchodu se však vyžaduje nejen, aby Česká a Slovenská Federativní Republika byla mxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxávní úpravou obsaženou v mezinárodní smlouvě.
V § 757 se vyslovuje zásada, že odpovědnost za škodu vzniklou porušením povinností stanovených obchoxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
x x xxx xx xxihlíží x xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxx xx x xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxdu, zatímco ve vnitrostátních vztazích si úplná liberalizace cen vyžádá ještě určitou dobu.
V § 759 jsou vyslovena pravidla pro případ, že ve smlouvě, xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxx xxxxxx xx xxx xx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxšina sporů není rozhodována soudy, nýbrž rozhodci na základě rozhodčí smlouvy. Toto rozhodování sporů je dosud podle zák. č. 98/1963 Sb., o rozhodčím řxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxě, která by rozšířila tuto možnost i na vnitrostátní obchodní vztahy.
Ustanovení § 761 respektuje skutečnost, že existují právnické osoby podnikatexxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxení umožňuje i těmto osobám účast v obchodně právních vztazích. Úprava odkazuje, pokud jde o právo hospodaření, na dosavadní právní předpisy. Předpokxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xředpisech. Prováděcí předpis k obchodnímu zákoníku nepřichází v úvahu, neboť ten pracuje výlučně s institutem vlastnictví a institut práva hospodařxxx xxxxxx
x x xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xistota v obchodním styku, zejména mezinárodním, vyžaduje, aby ze smlouvy nebo z jejího porušení vyplynuly právní následky, jichž si strany byly vědomx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxmu, že dosavadní hospodářský zákoník nezná četné smluvní typy upravené v navrhovaném zákoně a bylo by obtížné posoudit, která ustanovení nové úpravy jxxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxodobě působících smluv o běžném a vkladovém účtu a smluv o úschově cenných papírů a jiných hodnot.
Ustanovení § 768 přihlíží k tomu, že tzv. bankovní obcxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxá právnických osob založených podle dosavadních předpisů, avšak pokud jsou jejich právní formy upraveny v navrhovaném zákoně, vyžaduje se jejich přixxxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxx x xxxx
xxxxxxx x xxxdené zásady tvoří podniky a další právnické osoby uvedené v § 766. Navrhovaný zákon tyto organizačně právní formy nepřejímá, neboť některé v praxi nebyxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx x xxxxx xx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xrávnické osoby plní, může být dosažen založením obchodní společnosti nebo družstva podle navrhovaného zákona. Do doby přeměny těchto právnických osxx xx xxxx xxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxx xxx x xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx
Pro úplnost se uvádí, že podle dosavadních předpisů se budou řídit právní poměry i státních podniků a podniků zahraničního obchodu. Tyto právní formy xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxitu mezi dosavadním podnikovým xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxadních předpisů zapisovaly do podnikového rejstříku. Změna označení podnikového rejstříku na obchodní rejstřík odpovídá zahraničnímu názvoslovíx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx navrhnout tyto změny mají i fyzické osoby, zapsané jako podnikatelé v obchodním rejstříku.
Nová úprava obchodních společností a družstev předepisuxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxů trhu. Obchodní věstník, který upraví prováděcí předpis, bude jediným, oficiálním prostředkem, v němž se budou tyto údaje publikovat.
Navrhovaný oxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxR upravit nařízením některé otázky týkající se osvobození od povinnosti zapisovat se do obchodního rejstříku, způsob zveřejňování údajů v rozsahu stxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xx xxx x xxxxxxxxxx xřepravy nákladů po moři, vyhl. č. 134/1964 Sb., o přepravním řádu vodní dopravy ve znění pozdějších předpisů, vyhl. č. 132/1964 Sb., o železničním přepxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxx x xxxxxjnerovém přepravním řádu, ve znění pozdějších předpisů. Předpokládá se, že platnost dosavadních přepravních řádů bude časově omezena, a to až do dobyx xxx xxxxx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxít ustanovení přepravních řádů, která upravují odpovědnost za škodu na zásilce odchylně od navrhovaného zákona ve prospěch dopravce, a to ode dne jeho xxxxxxxxx xx xxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxsů. Navrhovaný zákoník odstraňuje dosavadní tripartici úpravy majetkových vztahů a zrušuje hospodářský zákoník a zákoník mezinárodního obchodu. S xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxt ty zákony, jejichž obsah nová úprava přejímá a adaptuje na moderní právní řády v zahraničí. Jde např. o zákony o družstevnictví, akciových společnostxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx x xxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxm řízení národního hospodářství. Sem patří především zákon o národo-hospodářském plánování a prováděcí nařízení vlády ČSFR o povinném projednávání xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx
x xxxxx xxx xxx xxxxxx xxxx
xxxxx
xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxo zákoníku
I. Účel návrhu zákona
1. Provedení ekonomické reformy vyžaduje podstatné změny v obsahu i systému právních předpisů v hospodářské oblastxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xové právní předpisy soustředit a vzájemně sladit v jednom zákonu, tj. v navrhovaném obchodním zákoníku.
2. Navrhovaná úprava se bude opírat o nejdůlexxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx práva, Hospodářské komise OSN pro Evropu a Mezinárodní obchodní komory. Tento přístup umožní
a/ vytvořit co nejpříznivější zapojení ČSFR do mezinárxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxx xšechny moderní tendence úpravy obchodních vztahů a
c/ sladit vnitrostátní úpravu s úpravou mezinárodních úmluv, kterými je ČSFR vázána, takže nevznxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx dosavadní dualismus v právní úpravě obchodních společností, jež je obsažena jednak v hospodářském zákoníku, jednak v zákoníku mezinárodního obchodxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xztahů. V navrhované úpravě se přihlédne k těm ustanovením zákoníku mezinárodního obchodu, která se v praxi osvědčila a do určité míry ovlivnila i mezinxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxo mezinárodní obchod, budou soustředěna do zvláštní hlavy obchodního zákoníku, jež bude aplikovatelná pouze na účastníky mezinárodního obchodu. Jexxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxoprávních vztahů je obsažen v občanském zákoníku jako obecném právním předpisu, vůči němuž bude mít obchodní zákoník povahu zvláštního právního předxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxřadí právní úprava těch otázek, jejichž řešení v obchodních vztazích, v nichž vystupují podnikatelé s předpokládanými profesionálními znalostmi, sx xxxx xx xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxkého rizika mezi podnikatele, kteří se na těchto vztazích účastní. Při posouzení rozsahu předmětu obchodního zákoníku se rovněž přihlédne k tomu, že nxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxrých tato úprava spočívá. Proto bude účelné řešení některých obecných otázek a úpravu některých typů smluv zařadit prozatím v uceleném rozsahu do obchxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxx xx xxx xx x xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx spotřebitel a jež jsou tedy upravovány občanským zákoníkem.
6. Předmětem úpravy obchodního zákoníku budou zhruba tři oblasti, a to
a/ obecné ustanoxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxvních a ostatních závazkových vztahů, do nichž podnikatelé vstupují při své podnikatelské činnosti.
S přihlédnutím k rozdílné povaze právní problexxxxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxx xxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxupí část čtvrtá, jež bude obsahovat ustanovení společná, přechodná a závěrečná.
II. Obsah návrhu zákona
A. Obecná ustanovení
7. Obchodní zákon budx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxdnikatelskou činnost přenechá živnostenskému řádu, který bude vyžadovat pouhou registraci; pouze v xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx
xxxxxxx
x
xx x xxxxxxxxxx xxxlečností, družstev a jiných právnických osob, u nichž to stanoví zákon, se bude vždy vyžadovat zápis do obchodního rejstříku. U fyzických osob stanoví xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxx rejstříku, i když je prováděcí předpis od této povinnosti osvobodí.
9. Obchodní zákoník upraví ochranu obchodního jména a jeho užívání. Při této úpraxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx na území ČSFR za stejných podmínek jako čs. podnikatelé. Obchodní zákoník pro ně nebude vyžadovat žádné zvláštní povolení z důvodu, že jsou zahraničníxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx cizího právního řádu.
11. Obchodní zákoník se bude vztahovat na podnikání zahraničních osob uskutečňované
a/ pomocí organizační složky zřízené na xxxxx xxxxx
xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxx xxhraniční právnické osoby do ČSFR.
12. Pro podnikatelskou činnost uvedenou v předchozí zásadě se bude vyžadovat i u zahraničních osob registrace v obcxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxx xsou oprávněné za zahraničního podnikatele jednat.
13. V rozsahu, který je obvyklý v zahraničních obchodních zákonících, bude stanovena povinnost pxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxodního rejstříku, pokud jde o jeho účinky a obsah. Procesní ustanovení o vedení obchodního rejstříku budou přenechána občanskému soudnímu řádu.
15. xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxklamy, klamavého označování zboží a služeb, vyvolávání nebezpečné záměny s podnikem, obchodním jměním nebo výrobky a službami jiného soutěžitele, pxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxdí. Postih nedovoleného omezování hospodářské soutěže se přenechá již přijatému zákonu o ochraně hospodářské soutěže.
B. Obchodní společnosti a drxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxava bude vycházet z úpravy těchto společností v západoevropských právních řádech a přihlédne k direktivám vydaným pro úpravu obchodních společností x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxdováním při podnikatelské činnosti a podílem na zisku.
17. Úprava družstev odstraní překážky, jež podle dosavadní úpravy znemožňují člen plně se podxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx členský vztah od pracovního vztahu, bude však umožněno, aby členství v družstvu bylo vázáno na pracovní vztah k družstvu, jestliže to budou vyžadovat sxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xinnosti. Přihlédnout x xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxých druhů družstev přímo v zákoně (např. u stavebních bytových družstev o přechodu členství a u zemědělských družstev ohledně vkladů spočívajících v zxxxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xde o společenské, popř. zakladatelské smlouvy a stanovy. Totéž bude platit pro družstva, kterým však s ohledem na proces transformace dosavadních zemxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxnských organizací a společné podniky podle hospodářského zákoníka, jakož i komanditní společnosti na akcie, budou přeměněny do určité lhůty na obchoxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx
x. Obchodní závazkové vztahy
20. Obchodní zákoník se bude vztahovat na úpravu smluvních a jiných závazkových vztahů mezi podnikateli. Pokud to bude poxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxník bude spočívat na principu smluvní volnosti odpovídající potřebám tržního hospodářství. Ustanovení upravující závazkové vztahy budou mít v zásaxx
xxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxx xx xxxxxh povaha nutně vyžaduje. V zájmu právní jistoty bude v právní úpravě obsažen jejich seznam.
22. Úprava bude vycházet z bezformálností smluv a písemná fxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxx xxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx strana na ní bude trvat.
23. S přihlédnutím k potřebám obchodního styku bude upraven veřejný návrh na uzavření smlouvy, obchodní veřejná soutěž a smloxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xbchodní zákoník upraví zajištění závazku formou ručení a bankovní záruky, zatímco úpravu zástavního práva a smluvní pokuty přenechá občanskému zákoxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxt od smlouvy budou upraveny v souladu se zásadami, na kterých spočívají mezinárodní unifikované úpravy. Povinnost k náhradě škody bude spočívat v soulxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxuvě OSN o promlčení při mezinárodní koupi zboží z roku 1974, kterou je ČSFR vázána.
27. Obchodní zákoník zahrne úpravu těch typů smluv, které jsou charaxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xodle občanského zákoníku. Vedle tradičních typů smluv budou upraveny i nové typy smluv, jež budou mít důležitý význam při privatizaci čs. ekonomiky, jxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx
xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxvy o úvěru, licenční smlouva k předmětům průmyslového vlastnictví, smlouva o uložení věci, smlouva o skladování, smlouva o dílo, mandátní smlouva, smxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x zprostředkování, smlouva o obchodním zastoupení, smlouva o tichém společenství, smlouva o otevření akreditivu, smlouva o inkasu, smlouva o uložení xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx x xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxhů se bude vycházet z výsledků mezinárodní unifikace obchodního práva.
29. Kupní smlouva bude upravena v souladu s Úmluvou OSN o mezinárodní kupní smlxxxx x xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxx xxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxostátním úpravám.
30. I když bude obchodní zákoník aplikovatelný i na vztahy v mezinárodním obchodě, vyžadují si tyto vztahy řešení některých otázekx xxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxí pro závazkové vztahy v mezinárodním obchodu. V těchto ustanoveních bude upraven mimo jiného zákaz dalšího vývozu, ujednání o omezení prodeje, měnovx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx x xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxmítne do svého obsahu mezinárodně unifikované právní předpisy, je třeba počítat s dalším vývojem mezinárodní právní unifikace. Proto bude stanovenox xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxx xxxx xxxxxxx x xx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxe odlišnou úpravu.
32. V zájmu maximální právní jistoty bude stanoveno, že obchodním zákoníkem se budou řídit pouze vztahy, které vznikly ode dne jeho xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xne jeho účinnosti, i když vznikly před tímto dnem.
33. Obchodní zákoník bude vycházet z principu, že určení práv a povinností obchodních vztahů má být oxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xřeprav, jež by bylo obtížné vzhledem k rozsahu upravované látky zahrnout přímo do zákona. Proto bude navrženo, aby dosavadní přepravní řády zůstaly do xxxx xxxxxx x xxxxxxxxx x xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxí vlády ČSFR. Další prováděcí předpis upraví způsob uveřejňování informací, jež podle úpravy obchodního zákoníku budou zveřejňovány.
34. Vzhledem xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx64 Sb., ve znění zákonů jej měnících a doplňujících, zákoníku mezinárodního obchodu č. 101/1963 Sb., zákona č. 173/1988 Sb., o podniku se zahraniční maxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxm družstevnictví, zákona č. 176/1990, o bytovém, spotřebním, výrobním a jiném družstevnictví, zákona č. 104/1990 Sb., o akciových společnostech a ta xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx reprezentace.
Zpět na text

Související dokumenty


Předpisy ČR