LIT29908CZ

Důvodová zpráva k zákonu č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí.

§  ×
AA  
Sdílení poznámky:
xxxxxx xxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx
xxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxjších předpisů. Jde o problematiku nabídek převzetí, resp. úpravy dobrovolných nabídek převzetí a povinných nabídek převzetí, doposud obsaženou v § xxxx xx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xx xxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxu veřejného návrhu na uzavření smlouvy. V roce 1996 byl novelizován6) obchodní zákoník a do jeho části upravující práva akcionářů akciové společnostx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxx xx xxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxnit povinnou nabídku převzetí v případech, kdy akcionář získá podíl ve výši jedné poloviny, dvou třetin nebo tří čtvrtin hlasovacích práv na kótované sxxxxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx x xxxx xxxxx xxxxxx xx xx xx xx01,7) která celou úpravu podstatně pozměnila a mimo jiné zavedla i do obchodního zákoníku termín „nabídka převzetí“. Hlavní věcnou změnu, kterou tatx xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxtí týkající se kótovaných společností, navázání vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí na ovládnutí společnosti a nově konstruovaný požadavek nx xxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxnesly pouze méně významné technické úpravy.
Dne 21. dubna 2004 byla přijata směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES o nabídkách převzetí (xxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x x xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxtí i tzv. sell-out(u) a squeeze-out(u). Přípravné legislativní práce na transpozici směrnice do českého právního řádu byly zahájeny již v roce 2004. Bxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxch převzetí. V průběhu přípravy transpozice se bylo nutné vypořádat s několika zásadními otázkami, jejichž řešení nebylo vždy snadné najít. Tyto probxxxx xxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxx xxxx xxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxsponována. Implementační lhůta směrnice uplynula 20. května 2006.
Dne 11. dubna 2006 zahájila Komise s Českou republikou řízení pro porušení Smlouvx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxx xxx xxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxy č. 2006/0734, jehož předmětem je namítané neprovedení směrnice o nabídkách převzetí do českého právního řádu.
Počínaje 1. dubnem 2006 převzala ČNB xxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xednotný dohled nad finančním trhem v České republice, do jehož působnosti spadá i dohled nad plněním povinností v souvislosti s nabídkami převzetí podxx xxxxxx xx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x x xxxxxxxm dalším rozhodnutím, kterými se upravují poměry při nabídkách převzetí.
2. Hlavní principy a důvody nezbytnosti navrhované xxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxx xx xxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxvající z primárního práva Evropské unie.
Kromě výše uvedeného cíle návrh zákona koncipuje nově úpravu nabídek převzetí tak, aby byly odstraněny vady x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx nejsou odůvodněny přiměřenými riziky nebo nejsou dokonce odůvodněny vůbec. Na druhou stranu, i s přihlédnutím k omezené době, která byla na zpracovánx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxá pro český kapitálový trh.
Návrh přináší tyto hlavní koncepční změny:
1. Obchodní zákoník bude nadále obsahovat pouze obecnou úpravu veřejného návxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxxx xávrh vztahuje. Zákon o nabídkách převzetí se naproti tomu věnuje pouze nabídkám převzetí, coby veřejnému návrhu činěnému v souvislosti s ovládnutím cxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx jak kótovaných cenných papírů, tak nekótovaných účastnických cenných papírů, povinná nabídka převzetí a dodatečná nabídka převzetí se vztahují pouxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx x podstatné změně mocenských poměrů ve společnosti, zároveň však nově reguluje ty veřejné návrhy, které podle dosavadní právní úpravy zvláštní regulaxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxuze na případy, kdy může dojít k podstatné změně postavení akcionářů cílové společnosti v důsledku ovládnutí společnosti.
2. Zákon ruší dosavadní naxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxečnosti. Ponechání těchto prahů by sice nebylo v rozporu s evropským právem, nicméně taková nabídková povinnost představuje a značně zatěžuje trh s účxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx x případech, kdy navrhovatel získá na základě nabídky převzetí 90% podíl na cílové společnosti. Tato nabídková povinnost umožňuje minoritním akcionáxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxoritní akcionáři též částečně zbavují případného tlaku na akceptaci nabídky převzetí vyvolaného hrozícím rizikem „uzamčení“ v nepatrné minoritě v cxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xx xxxxxxxxx
xx xxxx se formuluje práh pro vznik nabídkové povinnosti, a to s ohledem na požadavek čl. 5 odst. 1 směrnice na stanovení konkrétní procentní výše podílu na hlasxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxsti, je nutné tento formální požadavek kombinovat s materiálním požadavkem na možnost ovládnutí společnosti. V tomto ohledu návrh vychází z nově stanxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxínkou vzniku nabídkové povinnosti i to, aby navrhovatel byl ovládající osobou. Obdobnou hranici pro vznik nabídkové povinnosti stanoví většina evroxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx
xx xx xxxxx x xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxveň mohou za specifikovaných podmínek umožnit svým dozorovým orgánům výši ceny změnit. Návrh vychází z koncepce, podle které platí, že cena při povinnx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx, že rozhodný podíl nebyl nabyt přímo nákupem akcií cílové společnosti, ale nákupem akcií společnosti ovládající cílovou společnost), pak nesmí být cxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxx xx xxxxxxxxxxxxx xřípadech, kdy lze předpokládat, že prémiová nebo průměrná cena nebudou přiměřené (především se jedná o případy poruch trhu či nízké likvidity).
Navrxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xx x xxxxxxxxxxx xxxxní úpravu s převahou veřejnoprávních norem, která se svoji povahou vymyká koncepci občanského zákoníku coby obecného soukromoprávního předpisu a přxxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxého trhu a jej upravujících předpisů, přičemž zařazení takto dynamicky se vyvíjející úpravy do obchodního zákoníku se jeví jako nevhodné. Rozsah této xxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxžní koncipovat tuto úpravu nezávisle na připravované rekodifikaci českého civilního práva. Úpravu nabídek převzetí v samostatném předpise zvolila xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx
xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxckých cenných papírů - veřejný návrh na koupi nebo směnu cenných papírů. Zákon zároveň novelizuje stávající právní úpravu tzv. squeeze-out(u). Změny xxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxlika spíše formulačním úpravám stávajícího textu zákona, které reagují na největší výkladové obtíže, které vyvolává. Zákon má v tomto ohledu omezené xxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xx xx xxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxstavnosti této procedury jako celku, případně stanoví hranice, které při něm musí být respektovány.
Důvodem pro formulaci změny zákona o podnikání nx xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxovnat dikci povinného odkupu akcií s 13. směrnicí v těch případech, kdy povinný odkup následuje po povinné nabídce převzetí. Úprava je tak v mnohém techxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xak je také to, že stávající úprava povinného odkupu a veřejného návrhu směšuje kotované a nekotované cenné papíry a je v mnohém příliš komplikovaná a nepxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xxxxxx xx xxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxy.
4. Zhodnocení souladu návrhu zákona s mezinárodními smlouvami a slučitelnost s právními akty práva Evropské unie
Návrh zákona je plně slučitelnx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxx dopady
V důsledku přijetí navrhovaného zákona dojde zřejmě k poklesu počtu povinných nabídek převzetí, a to v důsledku zrušení nabídkové povinnosti x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx x xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxx xxx xxxxtatný vliv na postavení minoritních akcionářů ani na kapitálový trh.
Z navrhovaného zákona nevyplývají zvýšené nároky na státní rozpočet, ani na rozxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx
xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxx x xxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx
x xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxlývají žádné sociální dopady ani dopady na rovnost mužů a žen.
Navrhovaný zákon nemá dopad na životní prostředí.
Zvláštní část
K § 1
Ustanovení určxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxcké cenné papíry jsou kótované na českém regulovaném trhu, ale pouze na společnosti se sídlem v České republice. Výjimku v tomto ohledu tvoří kolizní úpxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxlem v České republice nebo společnostmi se sídlem v jiném členském státě, jsou-li její účastnické cenné papíry kótovány na českém regulovaném trhu. Hoxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxe, aby byla nabídka akceptována též jinou osobou oprávněnou zcizit cenný papír, která není jeho vlastníkem.
K § 2
Nabídka převzetí je definována jaxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxx xx xx xxx xxxxxxxx xxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx cílové společnosti, nebo je činěn po ovládnutí cílové společnosti jako povinná nabídka převzetí. Účastnické cenné papíry se definují tak, aby zahrnoxxxx xxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxx společností. Účastnickými cennými papíry tak nejsou cenné papíry typu depozitních certifikátů vydávaných osobami odlišnými od cílové společnostix xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x tím, že na něj lze pouze usuzovat ze současné dikce § 66a odst. 1 obchodního zákoníku, přičemž však není jasné, zda pod pojem podíl na hlasovacích právecx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xvládání). Zákon vychází z úzkého pojetí podílu na hlasovacích právech, tj. rozumí se jím pouze tzv. přímý podíl, přičemž pouze pro účely povinné nabídkx xxxxxxxx xx xxxxxxxx x x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx x xx xxxxx x xx xabídková povinnost bude vztahovat pouze na ty osoby, které zároveň ovládnou cílovou společnost. Dosavadní koncepce „osob jednajících ve shodě“ se prx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxost vzniku dosavadních nejasností týkající se obsahu pojmu „osoba jednající ve shodě“ podle obchodního zákoníku, především pak závěru, že těmito osoxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xsobami, ale pouze ty osoby, které mají přímý podíl na hlasovacích právech společnosti a osoby, které tyto osoby s přímým xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xx význam především ve vztahu k úpravě vzniku nabídkové povinnosti podle § 36.
K § 3
Ustanovení formuluje zásady nabídek převzetí shodně s čl. 3 směrnixxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx
x x x
xxxxxxxxxx vztahuje pod zákon o nabídkách převzetí i akviziční techniky, které nebude možné jednoznačně kvalifikovat jako veřejný návrh smlouvy, především oslxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx
x x x xx x x
xx xxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxx x x x x x x xx xxxxxxx xxxxxečné požadavky na uveřejnění nabídky převzetí činěné podle zahraničního právního řádu v České republice, což je otázka, kterou směrnice neřeší. Pokux xx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxdní bance, v případě, že se jedná o jinou nabídku převzetí, je k jejímu uveřejnění nutný souhlas České národní banky.
K § 8 a § 9
Úprava ochrany vnitřníxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxtická, nově se navrhuje upustit od povinnosti, v praxi většinou pomíjené, oznámit České národní bance, jaká konkrétní opatření byla přijata k ochraně xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
x x xx x x xx
xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xx. 6 směrnice o náležitosti smlouvy o převodu cenného papíru. Navrhovateli se umožňuje zvýšit svoji důvěryhodnost prostřednictvím zvláštního ručitexx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx x xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxí podle § 51. Dále se řeší nejasnosti ohledně postupu při nabídce převzetí ve spojení s úpravou veřejné nabídky, resp. s požadavky směrnice o prospektu, xxxxx xxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
x x xx x x xx
xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xx povinné nabídky převzetí) neschvaluje učinění dobrovolné nabídky převzetí, nicméně může zakázat uveřejnění konkrétního návrhu nabídkového dokumxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxské národní bance). Stanoví se lhůta pro předložení návrhu nabídkového dokumentu České národní bance a lhůta, v níž může být následně nabídkový dokumexx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx x xx správního řádu, rozhodnutí tedy nemusí být doručeno navrhovateli. Předložení návrhu není žádostí, nedochází k zahájení správního řízení, a nepřicxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx x xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxx x xomto případě se nejedná o výzvu ve správním řízení a proti výzvě není přípustný opravný prostředek. V závislosti na konkrétní situaci může Česká národnx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx. Česká národní banka nad tento rozsah nezkoumá věcný obsah v nabídce tvrzených skutečností a ani nenese za jejich nesprávnost odpovědnost. V případecxx xxx xx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx Pokud navrhovatel tento pokyn nesplní, nastupuje
fikce
, že Česká národní banka uveřejnění zakázala.
K § 14
Upravuje se rozsah povinné informační xxxxxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx
x x xx
x xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxě s dosavadní právní úpravou se podmiňuje možnost managementu společnosti mařit nabídku převzetí, pokud k takovým krokům nezískají souhlas valné hroxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xromadu v reakci na nabídku převzetí, se zkracuje doba pro rozeslání pozvánek, resp. uveřejnění oznámení o konání valné hromady na 10 dní.
K § 16
Stanxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xtanovisko navrhovatel spolu s nabídkovým dokumentem, zajistí jeho uveřejnění sama cílová společnost.
K § 17 až § 19
Shodně jako v dosavadní právní xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx. Pokud tak učiní, a nabude tyto cenné papíry za výhodnějších podmínek, odrazí se tyto ceny i zpětně v podmínkách nabídky převzetí, a zároveň se sistují vxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xx xx xxxx xxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxx x x xxxx xxst. 13 obchodního zákoníku.
K § 20
Ustanovení výslovně provádí zásadu rovného zacházení s akcionáři ve vztahu k výši protiplnění při nabídce převxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxx výše stanovena různě ve vztahu k akcionářům v různém postavení.
K § 21 až § 28
Upravuje se proces nabídky převzetí, a to v zásadě shodně s dosavadní práxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx x x xxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxu se směrnicí. Výslovně se upravuje, kdy je smlouva uzavřena s odkládací podmínkou doručením oznámení o přijetí navrhovateli (podmíněná nabídka převxxxxx x xxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx
x x xx
xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxám trhu v důsledku nejistoty ohledně toho, zda bude společnost cílem nabídky převzetí či nikoli. Dále brání tomu, aby byla nabídka převzetí rychle opakxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx x xxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx
x x xx
xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xx x xx x xxxx xx xxx xxxxxxný zákaz liberalizuje a vztahuje na dobu šesti měsíců po skončení doby závaznosti nabídky převzetí. Jeho účel je shodný.
K § 31
Stanoví se požadavkx xx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx a zda byly splněny podmínky pro dodatečnou nabídku převzetí.
K § 32 až § 34
Tato ustanovení transponují tzv. pravidlo průlomu (breakthrough), jak pxxxxxxx xxx xxx xxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx x xx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx valné hromady, které musí být přijato kvalifikovanou většinou. Transponuje se i požadavek směrnice na poskytnutí odškodnění osobám, do jejichž práv xxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxx xximěřené s tím, že jeho výše musí být doložena znaleckým posudkem, který je navrhovatel povinen poskytnout oprávněným osobám. Výše odškodnění nepodléxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx
x x xx x x xx
xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxé povinnosti. Nabídková povinnost podle § 35 odst. 1 dopadá na každého, kdo nabude podíl na hlasovacích právech v rozsahu rozhodného podílu podle § 2 konxxxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxxx x x xx xxxxxxxxxx x xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxx x x xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xvlivňovat výkon hlasovacích práv v rozsahu rozhodného podílu konstruovaného podle § 37 odst. 1 a 3, aniž by některý z jejích členů měl již předtím takovox xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxx xxxxxxxxx právní úpravy), ale vznikne v případě, že začnou spolupracovat dva „30 % akcionáři“. Nabídková povinnost vznikne i v případě, kdy nabude rozhodný podíx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxxiny osob jednajících ve shodě, např. rozpadem skupiny tvořené „40 % a 20 % akcionářem“ (kdy naopak podle dosavadní právní úpravy nabídková povinnost nexxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxy nevznikne např. tehdy, kdy výše zmíněný „40 % akcionář“ tento podíl držel již před zahájením spolupráce s „20 % akcionářem“ a již v této době byl osobou oxxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx x x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xabídková povinnost dále vznikne i v případě podstatných mocenských změn ve skupině spolupracujících osob podle § 36 odst. 1 písm. c), které musí být posxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xx x xx xx xxxx x xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxky převzetí (ze 60 dnů na 30 dnů), nicméně nově platí, že tato lhůta neběží po dobu, po níž vede Česká národní banka řízení o souhlasu s uveřejněním nabídky xxxxxxxxx
x x xx
xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxím rozhodnutím, načež následuje příkladmý výčet. Druhý odstavec stanoví pravidlo xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxxx xx x xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxnosti „samostatného“ ovlivňování „podstatným“ způsobem, ale tato hlasovací práva se přičítají bez dalšího. Ve třetím odstavci se stanoví pravidlo uxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx
x x xx x xx
xxxx xxxxxxxx zbavují nabídkové povinnosti osoby v případech, které neznamenají podstatnou změnu mocenských poměrů ve společnosti nebo kdy je tato změna málo význxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx x xx xxxxx x xxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxadu jejich pasivity či následného snížení podílu na hlasovacích právech cílové společnosti.
K § 40 a § 41
Obě ustanovení umožňují České národní banxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xx x xxxxxxx x xx x xxxd možným vznikem nabídkové povinnosti a umožnila tak transakce pro cílovou společnost i její akcionáře jednoznačně výhodné.
K § 42 až § 45
Na rozdíl xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxka přezkoumává i výši protiplnění. To musí být v souladu s požadavkem směrnice odpovídat prémiové ceně. V případě, že tuto cenu nelze určit, musí odpovíxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxění. V případech uvedených v § 44 odst. 1 může Česká národní banka změnit výši protiplnění, a to s ohledem na kritéria stanovená v § 44 odst. 2. Tato konstruxxx xxxxxxx xxx x xxxxx x xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxu posudku zpracovaného znalcem určeným navrhovatelem na základě výzvy podle § 44 odst. 3, popřípadě se může sama obrátit na vybraného znalce a nechat si xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxx, že nabídková povinnost vznikla v důsledku odvracení úpadku, umožňuje se České národní bance, nezanikla-li nabídková povinnost již podle § 41, výši pxxxxxxxxxx xxxxxxx
x x xx xx x xx
xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxx xxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx x x x xxxxx xxx x xxxxxxx xxbídce převzetí. Vychází se z toho, že není důvod upírat navrhovateli možnost stanovit cenu v konkurenční nabídce převzetí např. pouze o 0,5 %. Nově se stxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx
x x xx
xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxx xrotiplnění musí navrhovatel, nedošlo-li ke splnění podmínek v důsledku nabídky převzetí s 90 % úspěšností doložit znaleckým posudkem, který se předkxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxx xxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxx xx
x x xx xx x xx
xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxtí (§ 50), žaloby z titulu nesprávných informací v nabídce převzetí (§ 51) a žaloba na dorovnání nízkého protiplnění (§ xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxx xxxxx xxx xxinění nabídky převzetí. Právo na náhradu škody tedy nepřechází spolu s cenným papírem na jeho dalšího nabyvatele. Lhůta k uplatnění práva na náhradu škxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx x x xxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxby na dorovnání se neomezuje, toto právo se tedy promlčí v obecné lhůtě. Shodně s dosavadní úpravou se sistují hlasovací práva osob v prodlení s plněním nxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx
xxxxxxx
xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxx
x xxxxx xůvod nastal před dlouhým časem.
K § 54 až § 56
Tato ustanovení řeší některé otázky týkající se správního řízení, které by mohly vyvolávat praktické xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xx xxxxx xx x xx xxxxx xx x xx xxxxx xxx xxxxx x xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxého dokumentu. Za účelem zvýšení právní jistoty se vylučuje odkladný účinek rozkladu. České národní bance se ukládá uveřejňovat rozhodnutí v plném roxxxxx xxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx
x x xx xx x xx
xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x správních deliktů. Maximální výše pokut je poměrně vysoká a značný je i rozsah, v němž se může pohybovat, nicméně toto řešení reflektuje značnou diverzxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx
x x xx x xx
xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxx xxxxlnily podmínky pro vznik nabídkové povinnosti podle předchozí právní úpravy, splňovaly podmínky podle nové právní úpravy.
K § 66
Zákon mění dosavxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x x xxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx činilo tento postup velmi rigidním a komplikovaným. Nová úprava vychází z toho, že je-li vůle oslovit širší okruh osob s nabídkou na koupi nebo směnu účaxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxnost návrhu není založena tehdy, je-li osloven malý počet osob (pod 100), resp. objemově malá část
emise
cenných papírů. Zákon neřeší vztah tohoto ustxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx x xxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xx xxxxxx x xxxx xx
xxx xxxxxxxxx
x xxxxx xxxxxx xe, aby byly potenciálním zájemcům o cenné papíry transparentně poskytnuty všechny
relevantní
informace pro jejich případnou akceptaci (včetně staxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxe jednodušeji a stručněji. Bude-li veřejný návrh činěn za účelem ovládnutí společnosti nebo po ovládnutí, jedná se o nabídku převzetí x xxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
xxxx či směnný poměr doloží navrhovatel znaleckým posudkem. Jsou-li předmětem veřejného návrhu kotované cenné papíry, znalecký požadavek se nevyžadujex xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx xxx xxB postupuje podle správního řádu, a tedy může také vyzvat k doplnění návrhu podle § 45 správního řádu, na což pamatuje také zákon, když říká, kdy je možné xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx
xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxch cenné papíry, když ponechává takové smlouvy v platnosti a účinnosti a formuluje právo na dorovnání (nejen v penězích).
Společnostem se dává možnosxx xxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xx xx xxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxx chápat jako návod na obranný postup proti veřejnému návrhu, když, bude-li mít společnost znalost toho, že se chystá takovýto veřejný návrh, který není xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xx xxdoucímu veřejnému návrhu bránit, ledaže by bylo v zájmu akcionářů aplikaci § 186a vyloučit. Vzhledem k časovému testu se však slovo „předem“ fakticky pxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxx o změny reagující na nutnost transpozice 13. směrnice, a nikoliv na diskuse ohledně tohoto institutu, které jsou dnes vedeny. Důvodem pro toto řešení jx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xx xx xx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxxxxxxx xxx xxxx xxx xx xxxxx xxxx xxxx xxxxx xxxavního soudu, který má v této věci rozhodovat. Z těchto důvodů se diskuse nad konečnou úpravou povinného odkupu ponechává na pozdější doby, resp. do disxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxx xx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx
x x xxxx xxxxx x xx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx i tehdy, je-li jim z jakéhokoli důvodu výkon hlasovacích práv sistován. V § 183i odst. 3 se vypouští nadbytečný a v podstatě neproveditelný požadavek na xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxx x xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxch společností. Dozor se zužuje pouze na kotované účastnické cenné papíry podle § 183n. U nekotovaných společností se stále vychází z povinnosti doložxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxerou hlavní akcionář nabídl, uplatní se právo na dorovnání. Diskuse o kvalitě či nekvalitě znaleckého posudku zákon neřeší jednak proto, že to je problxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx
xxxxx x x xxxx xxxxx x xxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxosti, jak lze určitou skutečnost dokazovat valné hromadě. V § 183i odst. 2 se vypouští nadbytečný (a nesrozumitelný) text. Změny v § 183i odst. 3, 4 a 6 a § 1xxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x x xxxx xxxxx x xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx vyšší. V § 183m odst. 2 se v souladu s požadavky evropského práva upravuje právo minoritních akcionářů na obvyklý úrok. V § 183m odst. 4 se vyjasňuje stávaxxxx xxxxxx
xxxx xx xxxxxxxxx x xxxxx x xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx nikoli výše protiplnění) ze strany České národní banky se formuluje ve shodě se stávající praxí i faktickými možnostmi xxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxlo dostatečně doloženo, že výše protiplnění je přiměřené - znalecký posudek se v tomto nevyžaduje, a je tak na navrhovateli, aby unesl důkazní břemeno sxxxx xxxxxxxx
x x xxxx xxxxx x xx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxx x xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxavního akcionáře, je záběr tohoto paragrafu širší. Upravuje doposud chybně formulovanou tříměsíční lhůtu pro squeeze-out, a to v souladu se směrnicí xxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xa regulovaném trhu tak, aby toto vyřazení bylo možné v praxi provést v souladu se zákonem. Změny v § 186a, § 186c, § 213c a § 220m pouze reflektují výše zmíněxx xxxxxx
x x xx xx xx
xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx x xxxxikání na kapitálovém trhu, kde se v souladu s čl. 10. 13. směrnice doplňuje obsah výročních zpráv.
xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxx x xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxxx xx xxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx x xxxxxx činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb. , o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákxxx xx xxxxxxx xxx x xxxxx xx xxxxxxxx xxx x x xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxx x xxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxx xxxxxxxxch předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb. , o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů.
Zpět na text

Související dokumenty


Předpisy ČR