31977L0091

Druhá směrnice: ochrana zájmů společníků a třetích osob

§  ×
AA  
Sdílení poznámky:
Obsah Typ obsahu
Předpisy EU a SDEU (30)
Vztah
... další položky
... další položky
... další položky
Judikatura (6)
... další položky
Články a jiné dokumenty (29)
... další položky
xxxxx
xxxxxxxx
xxxx
xx xxx xxx xxxxxxxx xxxx
x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich záklxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxxxxx
xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx
x xxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxx xxropského hospodářského společenství, a zejména na čl. 54 odst. 3 písm. g) této smlouvy,
s ohledem na návrh Komise,
s ohledem na stanovisko Evropského xxxxxxxxxx xxxx
x xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx
xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx x xxx xx xxxxx x xxxxx xx x x xxxxném programu pro odstranění omezení svobody usazování, která byla zahájena směrnicí 68/151/EHS (3) je zvláště důležitá pro akciové společnosti, nxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx
xxxxxxxx x xxxxx xx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxy rovnocennosti ochrany akcionářů a věřitelů těchto společností je zvláště důležitá koordinace vnitrostátních předpisů týkajících se jejich zakláxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx x xxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxčnost zakládá, akciové společnosti umožnit, aby se každý zájemce seznámil se základními údaji o společnosti, zejména s přesným složením jejího záklaxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxx xejména zákazem neoprávněného rozdělování akcionářům a omezením možnosti společnosti nabývat vlastní akcie;
vzhledem k tomu, že je nezbytné, s ohlexxx xx xxxx xxxxxxx x xxx xx xxxxx x xxxxx xxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxání zásad rovného zacházení akcionářů, kteří jsou ve stejném postavení a ochrany věřitelů, jejichž pohledávky vznikly před rozhodnutím o snížení zákxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx
xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx
xxxxxx x
xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xoužijí na právní a správní předpisy členských států, které se vztahují na tyto formy společností:
— v Belgii:
la société anonyme / de naamloze vennootscxxxx
x x xxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxx
x xx xxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxxx
x x xxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxx
x x xxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx
xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxx
x x xxxxxxx
xx xxxxxxx xxx xxxxxxx
x v Lucembursku:
la société anonyme,
— v Nizozemsku:
de naamloze vennootschap,
— ve Spojeném království:
the public company limited by shares a
the puxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx označení odlišné od označení předepsaného pro jiné formy společností nebo být takovým označením doprovázena.
2. Členské státy mohou z působnosti téxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xokud právní předpisy členských států využijí této možnosti, uloží těmto společnostem, aby uváděly výrazy „investiční společnost s proměnným základxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxem se ve smyslu této směrnice rozumí výlučně společnosti,
— jejichž jediným předmětem je investování prostředků do různých cenných papírů, různých nxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxich majetkem,
— které veřejně vyzývají k úpisu vlastních akcií a
— jejichž stanovy určují, že v mezích minimálního a maximálního základního kapitálu xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx
xxxxxx x
xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxto údaje:
a) právní formu a obchodní firmu společnosti;
b) předmět podnikání;
c)
— pokud společnost nemá schválený základní kapitál, výši upsaného zxxxxxxxxx xxxxxxxxx
x xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxx x xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxi nebo v okamžiku získání povolení k zahájení činnosti a rovněž během jakékoli změny schváleného základního kapitálu, aniž je dotčen čl. 2 odst. 1 písm. xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxím společnosti ve vztahu ke třetím osobám, správou, řízením, dozorem nebo kontrolou společnosti, a rozdělení pravomocí mezi tyto orgány;
e) trvání sxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxx x
xx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu, musí být v souladu s článkem 3 směrnice xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx
xx xxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx
xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx bez uvedení jejich jmenovité hodnoty, pokud vnitrostátní právní předpisy emisi těchto akcií umožňují;
d) popřípadě zvláštní podmínky omezující přxxxxxxxxxxxx xxxxxx
xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xx x xx xxx xxxxx x xxxx x xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx
xx xxxxx xxcie, na jméno nebo na doručitele, pokud vnitrostátní právní předpisy stanoví tyto dvě formy, a rovněž ustanovení o jejich přeměně, pokud ji právní předxxxx xxxxxxxxx
xx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxst;
h) jmenovitá hodnota akcií nebo, není-li jmenovitá hodnota stanovena, počet akcií vydaných jako protiplnění na nepeněžitý každý vklad a rovněž pxxxxxx xxxxxx xxxxxx x xxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xodepsány stanovy nebo akt, kterým se společnost zakládá, nebo, pokud založení společnosti nebylo okamžité, totožnost fyzických nebo právnických osxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxx xxibližná výše všech nákladů, které připadají společnosti nebo které jí byly připsány z důvodu jejího založení a popřípadě než získá povolení zahájit svxx xxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxly založení společnosti nebo činností vedoucích k udělení tohoto povolení.
Článek 4
1. Stanoví-li právní předpisy členského státu, že společnosx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxx xxxxx xxxobí, které předchází udělení nebo zamítnutí tohoto povolení.
2. Odstavec 1 se nevztahuje na závazky, které vyplývají ze smluv uzavřených společnostxx x xxxxxxxxxx xx xx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx x
xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xpolečníků, neznamená spojení všech akcií v rukou jedné osoby nebo snížení počtu společníků po založení společnosti pod právním předpisem stanovené mxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxik společnosti, musí příslušný soudce poskytnout této společnosti dostatečnou lhůtu pro nápravu tohoto stavu.
3. Prohlášením o zániku společnosti xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx
xxxxxx x
xx xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxkých států upsání minimálního základního kapitálu, který musí činit nejméně 25 000 evropských zúčtovacích jednotek.
Evropskou zúčtovací jednotku dxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xx xxxxxxxx xxx xxxxx xx xxxxxxxxxx x xxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxná v národní měně je po dobu jednoho roku nižší než 22 500 evropských zúčtovacích jednotek, uvědomí Komise příslušný členský stát, že musí ve lhůtě 12 měsxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xx xxx xxistující společnosti vztahovat až za osmnáct měsíců po vstupu této změny v platnost.
3. Rada na návrh Komise každých pět let přezkoumá a popřípadě změxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxxx x x xxxxxxx xx xxndence k povolení možnosti výběru forem společností uvedených v čl. 1 odst. 1 pouze velkým a středním podnikům.
Článek 7
Upsaný základní kapitál moxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx
xxxnek 8
1. Akcie a podíly nemohou být vydány za hodnotu nižší, než je jejich jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, než je jejich účetní hoxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxsují během této transakce.
Článek 9
1. Akcie vydávané jako protiplnění za vklady musí být splaceny v okamžiku založení společnosti nebo získání poxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxxxé jako protiplnění za nepeněžité vklady v okamžiku založení společnosti nebo získání povolení k zahájení činnosti však musí být zcela splaceny ve lhůtx xxxx xxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxx xx
xx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxti nebo získáním povolení k zahájení činnosti jedním nebo více odborníky nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxrníka musí obsahovat alespoň popis každého z vkladů, postupy přijatého ocenění a musí uvádět, zda hodnoty získané těmito postupy odpovídají alespoň pxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xdborníka bude zveřejněna způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 68/151/EHS.
4. Členské státy xxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx za nepeněžité vklady vložené jednou nebo více společnostmi a pokud jsou splněny tyto požadavky:
a) u společnosti přijímající tyto vklady se osoby nebo xxxxxxxxxxx xxxxx xxx x xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxx xx
xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xmenovité hodnoty, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnoty akcií vydaných jako protiplnění za nepeněžité vklady;
d) společnosti poskytuxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx protiplnění za nepeněžité vklady a jedním rokem po zveřejnění roční účetní závěrky této společnosti vztahující se na účetní období, během kterého bylx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx
xx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xx xxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxx xx
xx xpolečnosti poskytující tyto vklady vloží částku rovnající se částce uvedené v písmenu c) do rezervy, kterou je možné rozdělit až po uplynutí lhůty tří lxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xplnění uplatněných nároků vyplývajících ze závazku uvedeného v písmenu d).
Článek 11
1. Nabytí jakýchkoli aktiv, která náleží osobě nebo společnxxxx xxxxxxxx x xxx x xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxbně podle článku 10 a podléhá schválení valné hromady, pokud k tomuto nabytí došlo před uplynutím lhůty, která je stanovena vnitrostátními právními přxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxx xxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xe tato ustanovení budou použita, pokud aktiva náleží akcionáři nebo jiné osobě.
2. Odstavec 1 se nepoužije na nabývání v rámci běžných obchodů společnxxxxx xxx xx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxx xxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx xx xxxxxx
xxxxxx xx
xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxížení upsaného základního kapitálu jinak, nemohou být akcionáři osvobozeni od povinnosti splatit svůj vklad.
Článek 13
Dokud nedojde k další kooxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxvou společnost dány záruky alespoň odpovídající těm, které jsou stanoveny v článcích 2 až 12.
Článek 14
Články 2 až 13 se nedotýkají předpisů členskxxx xxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xx
xx
xx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxadního kapitálu nesmí dojít k rozdělení akcionářům, pokud se ke dni skončení posledního účetního období čisté obchodní jmění vyplývající z roční účetxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx právních předpisů nebo stanov rozdělit.
b) Výše upsaného základního kapitálu uvedená v písmenu a) se snižuje o výši upsaného dosud nesplaceného záklxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx
xx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxx x xxxxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx x xezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích období a o částky vložené do rezerv v souladu s právními předpisy nebo stanovami.
d) Výrax xxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xx x xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxňují výplatu zálohy na dividendy, musí být dodrženy alespoň tyto podmínky:
a) je sestavena mezitímní účetní závěrka, ve které se projeví, že prostředkx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx, za které je účetní závěrka vypracována, zvýšenou o zisk z předchozích období a platby z rezerv určených k tomuto účelu a sníženou o ztráty z předchozích xxxxxx x x xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxxx x x x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xvyšování upsaného základního kapitálu o rezervy.
4. Právní předpisy členského státu mohou stanovit odchylky od odst. 1 písm. a) pro investiční spolexxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx
x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxětem je investování prostředků do různých cenných papírů, různých nemovitostí nebo jiných majetkových hodnot s výlučným cílem rozložit investiční rxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx x
x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx
xxxxx xxxxxí předpisy členských států využívají této možnosti,
a) uloží těmto společnostem, aby uváděly výrazy „investiční společnost“ na všech dokumentech uxxxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxx x xxxxx xx, rozdělení zisku akcionářům, pokud je v závěrce posledního účetního období celková výše obchodního jmění této společnosti, vyplývající z roční účetxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xx xx xx xxxxxxxxx xxxku pod tuto hranici snížila;
c) uloží každé společnosti tohoto typu, která přistoupí k rozdělení zisku, i když je její čisté obchodní jmění nižší než čáxxxx xxxxxxx x xxxxx x xxxxx xxx xxx x xxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxx xx
xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxx s článkem 15, musí akcionáři, kteří jej obdrželi, vrátit, pokud společnost prokáže, že tito akcionáři o vadnosti rozdělení v jejich prospěch věděli anxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx
xxxxxx xx
xx x xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxovené právními předpisy členských států, aby posoudila, zda je třeba společnost zrušit nebo přijmout jiná opatření.
2. Právní předpisy členského stxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx x xx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xxxxxx xx
xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx
xx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxx xpolečnosti, musí se na upisovatele pohlížet, jako by upsal na svůj účet.
3. Osoby nebo společnosti uvedené v čl. 3 písm. i), nebo v případě zvýšení upsanxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxx x xxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxho státu však mohou stanovit, že každá zúčastněná osoba se může této povinnosti zprostit, pokud prokáže, že není osobně odpovědná.
Článek 19
1. Umoxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx avšak na účet této společnosti, podřídí toto nabývání alespoň těmto podmínkám:
a) povolení k nabytí je uděleno valnou hromadou, která stanoví podrobnxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxx xxxxx xxx xxxxx xxx osmnáct měsíců, a při nabytí za úplatu rovněž nejvyšší a nejnižší protihodnoty. Členové správních nebo řídících orgánů jsou povinni zajistit, aby v okxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxx xx x xxx
xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxdnota nabytých akcií, včetně akcií, které společnost nabyla dříve a které má v portfoliu, a rovněž akcií nabytých osobou jednající vlastním jménem, avxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxho jmění pod částku uvedenou v čl. 15 odst. 1 písm. a);
d) transakce se může týkat pouze zcela splacených akcií.
2. Právní předpisy členského státu se moxxx xxxxxxxx xx xxxxx x xxxx xx xxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxovém případě musí správní nebo řídící orgán společnosti informovat následující valnou hromadu o důvodech a cílech provedeného nabytí, o počtu a jmenoxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxjí, a o protihodnotě za tyto akcie.
3. Členské státy mohou vyloučit použití odst. 1 písm. a) první věty na akcie nabyté společností samou nebo osobou jedxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxá je s touto společností spojena. K rozdělení těchto akcií musí dojít ve lhůtě dvanácti měsíců ode dne nabytí.
Článek 20
1. Členské státy mohou vylouxxx xxxxxxx xxxxxx xx xx
xx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxx
xx xxxxx xxxxxx x xxxxedku univerzálního převodu majetku;
c) akcie zcela splacené, nabyté bezplatně nebo bankami a jinými finančními institucemi jako kupní provize;
d) xxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxedmětu nebo právní formy společnosti, přenesení sídla společnosti do zahraničí nebo zavedení omezení pro převod akcií;
e) xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxxxx xxxxx splacené, nabyté během soudní dražby provedené s cílem splacení pohledávky společnosti u majitele těchto akcií;
h) akcie zcela splacené, vydané invxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx x xx xxojenou. Použije se čl. 15 odst. 4 písm. a). Tato nabytí nesmí způsobit snížení čistého obchodního jmění pod částku upsaného základního kapitálu zvýšenxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxx xx xx xx xxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxxzději ve lhůtě tří let ode dne jejich nabytí, ledaže jmenovitá hodnota, nebo nemají-li jmenovitou hodnotu, účetní hodnota nabytých akcií, včetně akcixx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxlu.
3. Nedojde-li k převedení akcií ve lhůtě podle odstavce 2, musí být akcie zrušeny. Právní předpisy členského státu mohou pro toto zrušení vyžadovax xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxx xx xx xxxxxxxk snížení čistého obchodního jmění pod částku uvedenou v čl. 15 odst. 1 písm. a).
Článek 21
Akcie nabyté v rozporu s články 19 a 20 musí být převedeny ve xxxxx xxxxxxx xxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxx xx xxxxx xx
xxxxxx xx
xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxsy členských států, aby společnost samostatně nebo prostřednictvím osob jednajících vlastním jménem, avšak na účet této společnosti nabývala vlastxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx
xx x xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx spojené s vlastními akciemi;
b) pokud jsou tyto akcie zúčtovány v aktivech rozvahy, je v pasivech uvedena nepohotová rezerva ve stejné výši.
2. Umožňxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxx xxxxxala vlastní akcie, musí požadovat, aby výroční zpráva obsahovala alespoň
a) důvody nabytí, ke kterým došlo během účetního období;
b) počet a jmenovitxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxlu, který tyto akcie představují;
c) v případech nabytí nebo převodu za úplatu protihodnotu za tyto akcie;
d) počet a jmenovitou hodnotu, nebo nemajíxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxto akcie představují.
Článek 23
1. Společnost nesmí poskytovat zálohy, poskytovat půjčky ani záruky s cílem umožnit nabytí vlastních akcií třetí xxxxxx
xx xxxxxxxx x xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx x cílem nabytí akcií zaměstnanci xxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx x xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx společnosti pod částku stanovenou v čl. 15 odst. 1 písm. a).
3. Odstavec 1 se nevztahuje na obchody provedené s cílem nabýt akcie podle čl. 20 odst. 1 písmx xxx
xxxxxx xx
xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxx xxxxxxxosti, jako záruky se považuje za nabytí uvedená v článku 19, čl. 20 odst. 1 a v článcích 22 a 23.
2. Členské státy mohou vyloučit použití odstavce 1 na běžné xxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxx xx
xx x xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xxovedení zvýšení upsaného základního kapitálu budou zveřejněna způsobem stanoveným v právních předpisech každého členského státu v souladu s článkex x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxxm 1, mohou povolit zvýšení upsaného základního kapitálu až do maximální výše, kterou stanoví s ohledem na maximální výši případně stanovenou právními xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xá maximální dobu trvání pět let a může být jednou nebo vícekrát obnovena valnou hromadou pokaždé na období nepřesahující pět let.
3. Existuje-li více dxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x xxxx x xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x schvalováno odděleně pro každý druh akcionářů, jejichž práv se obchod týká.
4. Tento článek se vztahuje na vydání všech cenných papírů, které jsou přexxxxxxxxx xx xxxxx xxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxx xx xxxxx xxxxx xx xxxxx
xxánek 26
Akcie vydané jako protiplnění na vklad v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být splaceny alespoň do výše 25 % své jmenovxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx
xxxxxx xx
xx xxxxx xxxxné jako protiplnění za nepeněžité vklady v souvislosti se zvýšením upsaného základního kapitálu musí být zcela splaceny ve lhůtě pěti let od rozhodnutx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxálu jedním nebo více odborníky nezávislými na společnosti, jmenovanými nebo schválenými správním orgánem nebo soudem. Odborníky mohou být v souladu x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xx xxx xx xxxxx x x xx
xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxit použití odstavce 2, pokud ke zvýšení upsaného základního kapitálu dojde s cílem provést sloučení nebo veřejnou nabídku na nákup nebo výměnu akcií a s xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxo protiplnění na nepeněžité vklady jedné či více společností, za podmínky, že se všichni akcionáři společnosti přijímající vklady vzdali vypracovánx xxxxxx xxxxxxxxx x xx xxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxx x xxxxx xx xx xxx
xxxxxx xx
xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxkladní kapitál o výši úpisů pouze tehdy, stanoví-li výslovně tuto možnost podmínky emise.
Článek 29
1. V průběhu každého zvyšování základního kapxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxch akcie.
2. Členské státy mohou
a) vyloučit použití odstavce 1 na akcie, se kterými je spojeno omezené právo na účast na rozdělení podle článku 15 a/nebx xx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx
xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxcií s rozdílným hlasovacím právem nebo právem na účast na rozdělení podle článku 15 nebo právem na rozdělení majetku společnosti v případě likvidace zvxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xx xxxxxxxxx xxxxxx xxáva akcionáři vlastníky druhu akcií, které jsou vydávány.
3. Nabídka na přednostní úpis akcií a lhůta, ve které má být toto právo uplatněno, musí být zvxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxění, pokud všechny akcie společnosti znějí na jméno. V tomto případě musí být všichni akcionáři informováni písemně. Předkupní právo musí být vykonánx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxx xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xemohou předkupní právo omezit ani zrušit. Toto rozhodnutí však může přijmout valná hromada. Řídící nebo správní orgán společnosti je povinen předložxx xxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xřijme rozhodnutí podle pravidel o usnášeníschopnosti a pravidel o většinovém rozhodování uvedených v článku 40. Její rozhodnutí bude zveřejněno způxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxovit, že stanovy, akt, kterým se společnost zakládá, nebo valná hromada usnášející se podle pravidel o usnášeníschopnosti, o většinovém rozhodování x x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx x xvýšení upsaného základního kapitálu v mezích schváleného základního kapitálu. Toto oprávnění nemůže být uděleno na dobu delší, než je doba stanovená x xxx xx xxxxx xx
xx xxxxxxxx x xx x xx xxxxxxxx xx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxx xxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxx akcie, ale nevztahuje se na přeměnu těchto cenných papírů, ani na výkon práva na úpis.
7. Jsou-li akcie vydány bankám nebo jiným finančním institucím s xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx x x x xx xxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx x x x xxxxxxxx
xxxxxx xx
xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xapitálu s výjimkou snížení nařízeného soudním rozhodnutím musí podléhat alespoň rozhodnutí valné hromady, která se usnáší podle pravidel o usnášeníxxxxxxxxxx x x xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xx x xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxími předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 68/151/EHS.
V oznámení o svolání valné hromady musí být uveden alespoň účel snížení xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx
xxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xchvalováno odděleně pro každý druh akcionářů, jejichž práv se obchod týká.
Článek 32
1. V případě snížení upsaného základního kapitálu mají alespxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxní nejsou ještě splatné. Právní předpisy členských států stanoví podmínky pro výkon tohoto práva. Toto právo mohou zrušit, pouze pokud má věřitel dostxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx
xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx, že snížení základního kapitálu bude neúčinné nebo že ve prospěch akcionářů nedojde k žádné platbě, dokud věřitelé nebudou uspokojeni nebo pokud soud xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxtečným odmítnutím splatit zůstatky vkladů akcionářů.
Článek 33
1. Členské státy mohou vyloučit použití článku 32 na snížení upsaného základního xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx x xxxxxxxho upsaného základního kapitálu. Tato rezerva nemůže být s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu rozdělena akcionářům; může být použita pouxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx
xx x xxxxxxxch uvedených v odstavci 1 stanoví právní předpisy členského státu alespoň opatření nezbytná k tomu, aby částky plynoucí ze snížení upsaného základníhx xxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xx
xxsaný základní kapitál nesmí být snížen na částku nižší, než je minimální základní kapitál stanovený v článku 6. Členské státy však mohou povolit takové xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxerá se rovná alespoň stanovenému minimu.
Článek 35
Umožňují-li právní předpisy členského státu částečnou nebo úplnou amortizaci upsaného záklaxxxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxtizaci, rozhodne o této amortizaci valná hromada alespoň za obvyklých podmínek usnášeníschopnosti a většinového rozhodování. Neumožňují-li stanoxx xxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx x xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxzhodování podle článku 40. Toto rozhodnutí musí být zveřejněno způsoby stanovenými právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 smxxxxxx xxxxxxxxxxx
xx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxx x xxx xx xxxxx xx
xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxu amortizovány, si ponechají svá práva ve společnosti, s výjimkou práva na vyplacení vkladu a práva na účast na rozdělení první dividendy získané z nespxxxxxxxx xxxxxx
xxxxxx xx
xx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx akcií, požadují dodržení alespoň těchto podmínek:
a) povinné stažení musí být stanoveno nebo povoleno ve stanovách nebo v aktu, kterým se společnost zxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxx xxxxxxxx
xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxdne o něm valná hromada, pokud ho jednomyslně neschválí dotyční akcionáři;
c) orgán společnosti, který rozhodne o povinném stažení, určí podmínky a pxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx x zcela splacené akcie, které jsou společnosti bezplatně poskytnuty nebo které jsou staženy s využitím prostředků určených k rozdělení v souladu s čl. 1x xxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxených akcií. Tato rezerva nesmí být, s výjimkou snížení upsaného základního kapitálu, rozdělena akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnánx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxdnutí o povinném vzetí akcií z oběhu musí být zveřejněno způsobem stanoveným právními předpisy každého členského státu v souladu s článkem 3 směrnice 6xxxxxxxxxx
xx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xx xxx xx xxxxx x x xxxxxx xxx xx x xx xxxxxxxxxx
xxxxxx xx
xx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xapitálu vzetím z oběhu akcií nabytých samostatně společností nebo prostřednictvím osoby jednající vlastním jménem, avšak na účet této společnosti, xxxx x xxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx
xx xxxxxx xx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxx x xxužitím prostředků určených k rozdělení v souladu s čl. 15 odst. 1; v těchto případech musí být do rezerv zahrnuta částka rovná jmenovité hodnotě, nebo nexxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxdělena mezi akcionáře; tuto rezervu lze použít pouze k vyrovnání vzniklých ztrát nebo ke zvýšení upsaného základního kapitálu zahrnutím těchto rezerxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx
xx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x xx xxxxxx xxx xx x xx xxxxxxxxxx
xxxxxx xx
xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxx xxx xx xxxxx x xxxxx xx x čl. 37 odst. 1 více druhů akcií, je rozhodnutí valné hromady o amortizaci upsaného základního kapitálu nebo o jeho snížení vzetím akcií z oběhu podmíněnx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxx xx
xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxského státu společnostem vydávat odkoupitelné akcie, požadují pro odkoupení těchto akcií splnění alespoň těchto podmínek:
a) odkoupení musí být povxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxx
xx xxxx xxxxx xxxx xxx xxxxx xxxxxxxxx
xx xxxxxxxx x xxxrobnosti odkoupení jsou určeny stanovami nebo aktem, kterým se společnost zakládá;
d) k odkoupení může dojít pouze prostředky určenými k rozdělení v xxxxxxx x xxx xx xxxxx x xxxx x xxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx
xx xxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxitou hodnotu, účetní hodnotě všech odkoupených akcií, musí být zahrnuta do rezervy, kterou není možné, s výjimkou snížení upsaného základního kapitáxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx
xx xxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx pokud k odkoupení dojde s využitím výnosu z nové emise provedené s cílem tohoto odkoupení;
g) je-li v důsledku odkoupení stanovena výplata ážia ve prosxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx x xxxxxxx x xxx xx xxxxx x xxxx x xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxx x xxxxxxx xx, kterou není možné, s výjimkou snižování upsaného základního kapitálu, rozdělit akcionářům; tuto rezervu lze použít pouze ke zvýšení upsaného záklaxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxx x xxxxx xx xxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxa držitelům odkupovaných akcií nebo dluhopisů;
h) odkoupení musí být zveřejněno způsoby stanovenými právními předpisy každého členského státu v soxxxxx x xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxx xx
xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxx xx xxxxx x x xx xxxxxx xxx xxx xx a 38 vyžadují schválení alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů spojených se zastoupenými cennými papíry nebo zastoupeným upsaným základním kapitálxxx
xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxa hlasů uvedených v odstavci 1.
Článek 41
1. Členské státy se mohou odchýlit od čl. 9 odst. 1, čl. 19 odst. 1 písm. a) první věty a písm. b) a od článků 25, 2x x xxx xxxxx xx xx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xředpisy na základním kapitálu podniků.
2. Členské státy mohou z použití čl. 19 odst. 1 písm. a) první věty a článků 30, 31, 36, 37, 38 a 39 vyloučit společnxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xx xx xxxxx xxxxxxx xxxxxxářů zastupováno zmocněnci s hlasovacím právem.
Článek 42
Pro účely uplatňování této směrnice zajistí právní předpisy členských států rovné zachxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx
xxxxxx xx
xx xxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx x touto směrnicí do dvou let od jejího oznámení. Neprodleně o nich uvědomí Komisi.
2. Členské státy mohou vyloučit použití čl. 3 písm. g), i), j) a k) na spoxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxx x x xxxxxxxxx
xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xx xxxx xxolečnosti použijí až osmnáct měsíců po tomto dni.
Tato lhůta však může pro články 6 a 9 činit tři roky a pět let pro unregistered companies ve Spojeném kráxxxxxxx x x xxxxxx
xx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxo směrnice.
Článek 44
Tato směrnice je určena členským státům.
V Bruselu dne 13. prosince 1976.
Za Radu
předseda
M. van der STOEL
xxx xxx xxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx xx xxx
xxx xxx xxxxx x xxx xxxxxxxxx xx xx
xxx xxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxx xx xx
Zpět na text

Související dokumenty


Vlevo vyberte vztahy, o které máte zájem.