7 Cmo 31/2017 - 112

Neplatnost rozhodnutí valné hromady

§  ×
AA  
Sdílení poznámky:
Obsah Typ obsahu
Předpisy ČR (17)
Judikatura (2)
x xxx xxxxxxx x xxx
x x x x x x x x
xxxxxx xxxx x xxxxx
xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx x xxxxxx xxxxx xxxefa Holejšovského a JUDr. Lenky Grollové v právní věci navrhovatele: Ing. R. R., nar...., bytem ..., zastoupen Mgr. Filipem Hajným, advokátem se sídlex xxx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx
xxxxx x xxxxx xxx xxx xx xxxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxěstí, 500 03 Hradec Králové, zastoupena JUDr. Pavlem Moníkem, advokátem se sídlem 500 02 Hrade Králové, Střelecká 672, o neplatnost rozhodnutí valné hxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxx xxx xxxxx xxxxx xxxx xxxm 250/2015-75, t a k t o:
I. Usnesení soudu prvního stupně se mění tak, že návrh na neplatnost rozhodnutí valné hromady, společnosti
PRIMA
, spol. s r. o., xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxx xx xxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxg. J. J. se uděluje souhlas s převodem části jeho podílu na společnosti
PRIMA
, spol. s r. o., se sídlem Bratří Štefanů 973/63a, Slezské Předměstí, 500 03 Hxxxxx xxxxxxxx xx xxx xx xxxx x xx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xx xxxxx xxxxxx xonkrétně na společnost ROSENTHAL a. s. se sídlem Praha 4, Braník, Roškotova 1737/6, 140 00, IČ: 601 92 003.“, se zamítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxx xxx x xxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxx od právní moci tohoto usnesení.
O d ů v o d n ě n í :
Krajský soud v Hradci Králové rozhodl shora uvedeným usnesením tak, že se určuje, že rozhodnutí společxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxx
x xxxxx x xx xxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xx xxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxrhu ze dne 26. 6. 2015, na přijetí rozhodnutí mimo valnou hromadu, které bylo oznámeno společníku Ing. R. R. dopisem ze dne 21. 8. 2015, tohoto znění: „Spoxxxxxxx xxxx xx xx xx xxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxxx
xxxxx
x xxxxx x xx xxx xx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxtí, 500 03 Hradec Králové, IČ 004 86 361, a to části o velikosti 91/180, na kterou připadá vklad do základního kapitálu společnosti ve výši 91.000,00 Kč na xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xx xx xxxxxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxx xxx xxx xx xxxxx xx xxxxxxxx xxxxxx xxx x xx xxxxtník je povinen zaplatit navrhovateli náklady řízení ve výši 14.000,00 Kč, k rukám zástupce navrhovatele Mgr. Filipa Hajného, do tří dnů od právní moci xxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx
xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxx xxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxol.
PRIMA
spol. s r.o., přijaté mimo valnou hromadu dne 21. 8. 2015 o udělení souhlasu společníku Ing. J. J. s převodem části jeho obchodního podílu na spxxxxxxxxx
xxxxx
xxxxx x xxxx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xx xxxlečenskou smlouvou a s dobrými mravy, neboť jím bylo porušeno jeho předkupní právo společníka, jež je zakotveno ve společenské smlouvě. Navrhovateli xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xx xxx xxxx xxxxx xxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx
xxxxxxxk se vyjádřil tak, že uplatněný nárok je účelový a zcela jej neuznává. Rozhodnutí společníků přijaté mimo valnou hromadu bylo přijato v souladu se zákonxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx x xxxx x xxx xxxxx x xxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxdně a včas protest. Dále odkázal na rozhodnutí Nejvyššího soudu č.j. 29 Cdo 1633/2008, které podrobně rozebírá předkupní právo u obchodního podílu. Vzxxxxxx x xxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxupního práva.
Soud v odůvodnění svévo usnesení uvedl ustanovení § 777 odst. 4 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“) a vzhledem x xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxx xxxxxxvení nebyla upravena podle zákona o obchodních korporacích, vycházel soud při posuzování této věci z právní úpravy obsažené v obchodním zákoníku a odxxxxxxx xxxxx xxxx x xxx xxxxx x x x xxx xxxxx x xxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx návrhu na neplatnost rozhodnutí valní hromady nevyžadoval, a i kdyby se postupovalo podle ZOK a platné judikatury, pak lze dojít k závěru, že v daném přxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxném dokazování neshledal formální nedostatky rozhodnutí přijatého valnou hromadou mimo jednání na základě návrhu ze dne 26. 6. 2015, doručeného navrxxxxxxxx xxx xxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xx xxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxě zakotveno v souladu s tehdy platnou právní úpravou a navrhovatel se ho právem dovolává a uzavřel, že účastník při vydání předmětného rozhodnutí postuxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxx xané věci dle ust. § 265 obchod. zák. nebo § 39 zákona č. 40/164 Sb., občanský zákoník, účinný v rozhodné době. O náhradě nákladů řízení soud rozhodl dle usxx x xxx xxxxx x xxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx skutečnosti, jako v řízení před soudem prvního stupně. A to účelovost návrhu, soulad přijatého rozhodnutí se zákonem a společenskou smlouvou, nepodáxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxx x xxx xxxxx x xxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx xx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx x xxxvě odvolacího soudu, že vyjádření navrhovatele k návrhu na rozhodnutí valné hromady přijaté mimo jednání bylo společnosti doručeno dne 10. 7. 2015 a tíxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xx x xxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxxx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xalné hromady mohl dozvědět již z provedeného zápisu změn v osobách společníků v obchodním rejstříku dne 21. 8. 2015, a vzhledem k tomu nebyla dodržena suxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxlatnosti rozhodnutí zamítá. Uplatnil náhradu nákladů řízení vzniklých mu v řízení před soudem prvního stupně, které spočívají ve 3 úkonech právní sluxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxx xxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxx xxxx x x xxxxx x xxxxx x) vyhl.č. 177/1996 Sb., advokátní tarif, v platném znění (dále jen „AT“). Před odvolacím soudem spočívají v zaplaceném soudním poplatku za odvolání a v xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xx xx x xxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxvní náhrada ve výši 1.592,60 Kč za cestu Hradec Králové-Praha a zpět, tj. 246 Km, náhrada za použití silničního motorového vozidla 3,90Kč/1 km, náhrada xx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxx xxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx x xx x xxx xxxxxxxxxx xxxtce je ve spise založeno), celkem pak náklady odvolacího řízení činí 14.817,50 Kč.
Navrhovatel ve svém vyjádření k odvolání uvedl, že rozhodnutí soudx xxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xx x xxxxx xxxxxxx s ohledem na bohatou judikaturu a běžnou praxi nelze ztotožnit. Při jednání odvolacího soudu učinil tvrzení dalšího účastníka o doručení vyjádření naxxxxxxxxxx x xxxxxx xxx xxx xx xxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxx xávrhu na neplatnost usnesení valné hromady přijaté mimo její jednání byla dodržena, neboť rozhodné je datum, kdy se mohl navrhovatel dozvědět o tom, že xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxxxxxxx x xxx x xxxxx xxxxxxx nařídil ve věci jednání a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.
Odvolací soud předně uvádí, že společnost se dosud nepodřídila ustanovením ZOK dle xxxx xxxx x xxx xxxxx xx xxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx
xxx xxxxxx
xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxání rozhodnutí společníků mimo valnou hromadu dle § 130 obchod. zák., které by odporovalo kogentním ustanovením ZOK, posuzuje se ujednání o předkupníx xxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxx xxxx x xxx x xxxxx xxx xx xxxxxx xxxx x xxx xxst. 1 ZOK. To, že soud prvního stupně věc posuzoval dle ustanovení obchodního zákoníku neshledal odvolací soud důvodem pro zrušení napadeného usnesexxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxx x xxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx při jednání odvolacího soudu.
Podle ust. § 175 odst. 1 ZOK nevyloučí-li společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu (dále také jen „rozhodoxxxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx také a) lhůtu pro doručení vyjádření společníka, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu spoxxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx x xx xxxxx xxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxx x xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, uvede se ve vyjádření společníka i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se vyjádření týkáx xxxxxx xx xxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxx xxxxxxx
xxxxx xxxx x xxx xxxxx x xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx x xxx xxxxx x xxxxx xx xxxxx xxxxxxxxx xx xvolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Podle odst. 2 většina se počítá z celkového počtu hlasů všech společníxxx
xxxxx xxxx x xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxx x xxx xxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxíkům bez zbytečného odkladu ode dne jeho přijetí.
Odvolací soud shledal skutková zjištění soudu prvního stupně správnými. Účastníci učinili nesporxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxx xx xxxxx
xxxxxxxx xxxxx xxxledem k závěrům soudu prvního stupně o době uzavření smlouvy o převodu části obchodního podílu, doplnil dokazování Smlouvou o převodu části obchodníhx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxx xx xxxx x xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xx xx xxxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxx
xxvolací soud vycházeje ze skutkových zjištění učiněných soudem prvního stupně, na která odkazuje, z nesporných tvrzení účastníků a ze svých zjištění dxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxx
xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xx xxxxx xx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xx xx xxxx xxxx xxxxxxxxx xpolečnosti dle ust. § 191 odst. 1 věta první ZOK aktivně legitimován. Neztotožnil se však závěrem soudu prvního stupně, že v daném případě protest nahrxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxest proti usnesení valné hromady, aby se mohl společník dovolávat neplatnosti jí přijatého usnesení (§ 192 odst. 2 ZOK), má pouze v případě, že valná hroxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx x xxxxxx xxxxxxx xx xxx xxxxx x x x xxx xxxxx x xxxxx x) ZOK). Proto nelze ust. § 192 odst. 2 ZOK na řízení o neplatnost rozhodnutí valné hromady přijaté mimo jednání aplikovat a námitka odvolatele není protx xxxxxxxx
xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxx xxx xx xxxxxx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxx xxxxx xxxx x xxxxxxxx xxavřené smlouvy o převodu části obchodního podílu dne 6. 8. 2015 mezi Ing. J. J. jako převodcem a společností ROSENTHAL a. s. jako nabyvatelem, dovozovatx xx xx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxx xxx xxx xx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xx xxxxx x xxxxx xxxxxratorních skutečností, které nenastávají ke dni provedení zápisu v obchodním rejstříku a nelze z nich ani seznat nic o datu přijetí rozhodnutí valné hrxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xxxedal, že navrhovatel podal předmětný xxxxx xxxxx xxx xx xxxxx x xxxxxx xxx xxx xxx xx xxxxx xxx xx x xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxx xxxxx x xěta druhá ZOK).
Odvolací soud konstatuje, že formální náležitosti návrhu na rozhodnutí valné hromady
per rollam
tak, jak je shledal soud prvního stuxxxx xxxx xx xxxxxx xxxx x xxx xxxxx x x x xxx xxxxxxxx xxx xxx xxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xoplněném dokazování a souhlasném vyjádření účastníků zjistil, že vyjádření k návrhu rozhodnutí bylo posledním společníkem společnosti – navrhovatxxxx xxxxxxxx xxx xxx xx xxxx x xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx x xxělení souhlasu s jeho převodem na třetí osobu přijato. O dni jeho přijetí nebyl poté mezi účastníky spor, a odvolací soud proto absenci tohoto údaje v oznxxxxx xx xxx xxx xx xxxx xxxxxxxxx xxx xxx xxxxxxxxxx
xxxxxxxx xxxx xx xxxx xxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xřevodem části obchodního podílu bylo přijato v rozporu se zákonem a společenskou smlouvou z důvodů shledaných soudem prvního stupně dle návrhu navrhoxxxxxxx
xxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xx xxxxxáno ve společenské smlouvě společnosti. Toto ujednání společenské smlouvy nebylo ve smyslu ust. § 777 odst. 1 ZOK zrušeno účinností ZOK, neboť neodpoxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxx xxdmínek a to, že k nabídnutému podílu či jeho části žádný ze společníků neuplatní předkupní právo, nejpozději do jednoho měsíce od doručení nabídky na odxxxxxxx xxxxxx x xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx není nijak podmíněno ujednáním o předkupním právu sjednaným společníky ve společenské smlouvě. Dle odvolacího soudu je proto pro rozhodnutí valné hrxxxxx xxxxxxx
xxx xxxxxx
xxx xxx xx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxx xxxxlnil svou závazkovou povinnost vůči druhému společníkovi plynoucí ze společenské smlouvy, tj. že neučinil druhému společníkovi nabídku na odkoupenx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxíků, sjednaného ve společenské smlouvě, týkajícího se předkupního práva, žádná povinnost neplyne a ani jednatel neporušil svou povinnost, když spolxxxxxxx xxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxx x xxx xxxxx x xxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx x xx x xxxxxxxxx xxxxx xxobou oprávněnou ve smyslu ust. § 171 odst. 1 ZOK. To, že společník, který je současně i jednatelem společnosti, porušil závazkové předkupní právo navrhxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxxx x xxxx xxx xxxxxxxxx xx xx xxxxeným postupem zneužil své postavení většinového společníka, neboť jako takový by měl při splnění zákonných podmínek i on právo návrh na rozhodnutí valxx xxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx xx xxx xxxxx xxxxx xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxxxxx xx xx xxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xxxxx x xxzporu se společenskou smlouvou, se kterou se ztotožnil soud prvního stupně, odvolací soud konstatuje, že rozhodnutí valné hromady o udělení souhlasu x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xx xx xxxxx xxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxx x xxx xxxxx x xísm. b) ZOK v okruhu společníků společnosti, a nemění se jím proto ani postavení navrhovatele jako společníka společnosti. K této změně dochází až v důxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxx xxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxx xxxxx xxxxxxx xxx xxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx obchodního podílu neschvaluje a není ani v působnosti valné hromady, aby při svém rozhodování posuzovala splnění dalších podmínek společníky, které xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx, že k uzavření smlouvy došlo několik měsíců před rozhodnutím o udělení souhlasu valnou hromadou. K uznání podpisů na uvedené smlouvě jejími účastníky xx xxxxxxx xxxxx xx xxx xx xx xxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xx xxxxxxx xxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxxx xxx xx xxxxxx x xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx x xx xxxxxx xxx xxk byla smlouva jejími účastníky uzavřena (srov. stanovisko občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu Cpjn 204/2015, ze dne 13. ledna 20xxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxx xxx xxx
xxxxxxxxxx
x xxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xx x08 odst. 2 ZOK), což však není předmětem tohoto sporu.
Odvolací soud vzhledem ke všemu uvedenému uzavírá, že rozhodnutím valné hromady mimo jednání přxxxxxx xxx xxx xx xxxx x xxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxu prvního stupně není proto správné. Odvolací soud proto napadené usnesení soudu prvního stupně podle ust. § 220 odst. 1 o.s.ř. změnil tak, jak je uvedexx xx xxxxxx xx
x xxxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxxx x xxxx x xxx xxxxx x x x x x xxx xxxxx x xxxxxx xxxxx xxxxxxu ve věci, kdy další účastník byl v řízení plně úspěšný. V řízení před soudem prvního stupně náklady řízení dalšího účastníka spočívají v odměně advokátx xx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxx xxxxx xxx xxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx0 Kč dle ust. § 9 odst. 4 písm. c) AT ve spojení s § 7 bod 5 AT ve výši 3 x 3.100 Kč, 3 x režijní paušál náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 AT á 300 Kč, a DPH 21% vx xxxx xxxxx xxx xxxxxx xxx xxxxxx xxx x xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxx x xxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxání ve výši 2.000 Kč a v nákladech vzniklých zastoupením, a to za 3 úkony právní služby (podání odvolání, písemné vyjádření k výzvě odvolacího soudu a jedxxxx xxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxxx xx xxx xxxx x x xxxxx x xxxxx xx xx xx xxxxxxx x x x xxx x xx xx xxxx x x xxxxx xxx x xx xxxxxxxx xxxxálu náhrady hotových výdajů dle § 13 odst. 3 AT á 300 Kč, v náhradě za promeškaný čas 6 x 100 xx xxx xxxx x xx xxxxx x x x xxx x xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxx x xx xxxxx x xx xx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxx xxx xxx xxx xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxlničního motorového vozidla 3,90Kč/1 km, náhrada za spotřebované pohonné hmoty při spotřebě 5,9 l/100 km (3. údaj v TP), při ceně motorové nafty 28,60 Kxx xxx xxxxxxxx xx x xx x xxx xx xxxx xxxxxxxx xxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxx xxxx xxx xxxx x xxx xxxxx x xxxxxx xxx xxxxx výši náhrady nákladů řízení dalšího účastníka vzniklých mu před soudy obou stupňů celkem částkou 29.073 Kč, a tak ji také dalšímu účastníkovi přiznal, xxx xx xxxxxxx xx xxxxxx xxx
x x x x x x x x
xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xx xxxx xxxxxx xx xxxxxení rozhodnutí k Nejvyššímu soudu prostřednictvím soudu prvního stupně dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu závixx xx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxxx xxx xxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxx která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo je dovolacím soudem rozhodována rozdílně anebo má-li být dovolacím soudem vyřešená pxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xx xxxx x xxx x x xxx xxxxx x xxxxxxxx
x xxxxx xxx xxxxx xxxx
xxxxx xxxxx x x x x x x x x xx xxxx
xxxxxxxxxxx xxxxxx
xx xxxxxxxst vyhotovení:
Markéta Semeráková