Obsah Dostupné filtry
Předpisy ČR (6)

7 Cmo 55/99 Jednatel vs. prokurista a zapisované údaje do obchodního rejstříku

Hledat v textu dokumentu:
  • Tisk
    Uložit
    Odeslat
  • Velikost písma textu
Viditelnost komentáře:
 
 

 
xxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxnost (v rámci úkonů týkajících se podniku).
U jednatele společnosti s ručením omezeným se do obchodního rejstříku zapisuje způsob, jakým jedná jménxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxstů více, zapisuje se určení, zda jde o prokuru samostatnou nebo společnou. Za způsob podepisování prokuristy tedy nelze považovat údaj o tom, že podepxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxx
x xxxxxxxxxxx
xxxxxxx xx xxx xx xxxxxxxx xxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxx xx xxxxodního rejstříku spočívajících ve výmazu jednatele Mag. K. B., zápisu jednatele Mag. M. S., a prokuristky Ing. S. K. a způsobu jednání prokuristy tak, žx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxxx
xxxxxxx xxxxxxxx xxxx x xxxxx xxxxxxxxx xx xxx xxx xxxxxxxxx xxxxx xxxx x xxxxxxxxxx xx226/03-110 do obchodního rejstříku zapsal změnu v osobě jednatele. Jako prokuristku zapsal Ing. S. K. Návrh na zápis způsobu zastupování společnosti xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxx xxxxxxxxxx x xxxxxím omezeným jedná a podepisuje jednatel společnosti". Podle soudu prvního stupně by v případě zapsání navržené skutečnosti došlo k omezení možnosti zxxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxx xxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx x xxx xxxxx x xxxxxx
xxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxl navrhovatel v zákonné lhůtě odvolání. Odvolatel poukázal na úpravu způsobu jednání jednatelů společnosti ve společenské smlouvě (je-li jmenován pxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxx xxxxxatele zápisem navrženého způsobu jednání prokuristy nedochází k omezení možnosti zastupování společnosti, ale pouze ke specifikaci způsobu, jakým xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx x xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xx xxxxxxxxxx xxxx x xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxolatel navrhl zrušit odvoláním napadenou část usnesení soudu prvního stupně a věc mu v tomto rozsahu vrátit k dalšímu řízení.
Vrchní soud v Praze jako xxxx xxxxxxxx xxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxx xxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxx xxx xxxx xxxxxxx xxxxxxx
xxxxxx xx xxxxx xxxxedně odlišit způsob jednání jménem společnosti a způsob jednání za společnost, tedy způsob jejího zastupování. Podle § 13 odst. 1, 2 ObchZ právnická oxxxx xxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxx xxxx xx xx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx x xxxxxxxu určují statutární orgány, jejichž jednání je jednáním podnikatele. Podle § 133 odst. 1 ObchZ je statutárním orgánem společnosti s ručením omezenýx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxxx x xxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxx xxxxxxx xxxxxxx x xxxx xxxxxxx xxx xxxxxxx xxxxxxu, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Z uvedeného tedy plyne, že jednatel(é) společnosti s ručením omezeným jsou jejími statutárním orgánx xxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxh úkonech, k nimž dochází při provozu podniku. Zatímco jednatel xx xxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xx xxdniku).
Podle § 28 odst. 1 písm. e) ObchZ se do obchodního rejstříku zapisuje jméno a bydliště osoby nebo osob, které jsou statutárním orgánem nebo jexx xxxxx x xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx x xx xxxxx x xxxxx xxxxx xx xxxxx xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxxxxxx xméno a bydliště prokuristy a způsob, jakým za podnikatele podepisuje. Byla-li
prokura
udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý pxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxx xxxxx x xx xxxxx x xxxxx xx xxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxsuje jméno prokuristy a jeho bydliště. Z uvedeného tedy plyne, že u jednatele společnosti s ručením omezeným se do obchodního rejstříku zapisuje způsoxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxx x xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxxxxx xxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxx x xxxxx xxxxx xxxxxxxxxx xxxxx xxxxxuje se určení, zda jde o prokuru samostatnou či společnou.
Zásadním rozdílem mezi jednatelem a prokuristou v souvislosti se zápisem do obchodního rexxxxxxx xxxx xxx xx x xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxx xxxxxxxx xxolečnosti. U prokuristy jako zástupce společnosti se do obchodního rejstříku zapisuje pouze způsob, jak se za společnost podepisuje. Směšovat způsox xxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx x xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxx xxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxx xx xxxxxxxista podepisuje vždy společně s jedním jednatelem", by znamenal, že prokurista je postaven na roveň jednateli, tedy že je také statutárním orgánem spoxxxxxxxxx xxx xxxxx xxxxx x xxxxx xx xxx xxxxxx xxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxní prokuristky v daném případě vůbec nebyl navržen), pak ani v tomto případě nemůže být do obchodního rejstříku zapsán, neboť jak bylo výše uvedeno, do oxxxxxxxxx xxxxxxxxx xx xxxxxxxx xxxxx xxx xxx xx xxxxxxxxxx xx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx x xxxx xxx xxxx xxxx xxxxxxx xxxxxx x xxx xxxxx xxxxxx xxxxx xxxx xa čí souhlasnou vůli je jeho podpis vázán. Tento závěr plyne rovněž i ze samotného ust. § 14 odst. 6 ObchZ, v němž se odlišuje způsob podepisování prokurisxx xx xxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxxx xxxxxxxxxx x xxxxxxxx xx xx
xxxxxxx
xxxxxxx xxxx xxxxxxx xx xxxxxx xxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxxxxvat údaj o tom, že podepisuje společně se statutárním orgánem. Do obchodního rejstříku se zapisuje pouze vlastní způsob podepisování prokuristy za poxxxxxxxxxx xxxx xxxxxxx xxxxx xxxx xxxx xxxxxxx x xxxxxx x xxxxxxxx xx xx xxxxxxxxxx xxxxx x xxxx x xxxx xxx xxx x xxxxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxxxxx
x xxvěru soudu prvního stupně je nutné poznamenat, že navržený zápis způsobu jednání, resp. podepisování, by kromě výše uvedených důsledků znamenal nepřxxxxxxxx xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxx xxxxxxx xxxxxxxxxx xxxxx x xxx xxxxx x xxxxx xxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx xxxx xxxxx xxxlečenská smlouva, stanovy nebo valná hromada a takové omezení je vůči třetím osobám neúčinné.
Ze všech výše uvedených důvodů odvolací soud podle § 219 xxx xxxxxxxx xxxxx xxxxxxx xxxxxx x xxxxxxxxx xxxxxxxx xxxxxxxx xxxxx xxxx xxxxxxx xxxxxxxxx